(上接821版)

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四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据辽宁为戍、致远1号与陈忠渭先生签署的《股份转让协议》，辽宁为戍、广州康祺拟分别受让陈忠渭先生所持上市公司32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%）、15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%），合计将受让上市公司47,900,000股股份，占上市公司总股本的22.00%，转让价款为人民币697,088,700元，每股转让价格为人民币14.553元。

二、本次权益变动的资金来源不存在代持的说明

本次收购价款总额69,708.87万元，辽宁为戍、致远1号分别出资47,515.55万元、22,193.33万元。

（1）辽宁为戍出资47,515.55万元，系由以下主体提供：

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其中，上海为戍出资42,657.23万元，系由以下主体提供：

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截至本报告书签署日，辽宁为戍及上海为戍就出资资金已有具体安排，后续各出资人将根据《股份转让协议》的约定和具体的支付安排进行实缴出资。

（2）广州康祺出资22,193.33万元，以康祺资产致远1号私募证券投资基金受让股权，致远1号将由搏越星火2期私募证券投资基金认购，最终投资人为自然人陈刚。

综上，根据辽宁为戍、致远1号的出资人结构，本次权益变动支付资金出资方式和路径如下图：

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信息披露义务人之实际控制人王雪合计出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；该部分资金中，王雪自有资金5,081.14万元，自筹资金5,000万元，系来自于王雪父亲向其亲属刘心宇的借款。

信息披露义务人间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）向上海为戍出资37,029.55万元，其中7,029.55万元系自有资金，30,000万元系柳林县东冶能源有限公司向鹰潭亿恒投资有限公司的借款。

涉及的借款协议主要内容如下：

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综上所述，本次收购的资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规。信息披露义务人及其一致行动人具备本次交易的履约能力。

王雪、辽宁卫戍、康祺资产致远1号及柳林县东冶能源有限公司承诺：不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

（3）辽宁为戍出资情况及未来收益分配情况说明：辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份。根据上文所述，王雪合计出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；辽宁为戍间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）向辽宁为戍直接股东上海为戍出资37,029.55万元。

根据辽宁为戍出具的股东决议，各股东未来收益分配情况如下：（1）分红收益，若辽宁为戍未来所获得的分红，将由各股东按照实际出资金额比例进行分配。（2）股票增值收益，若未来辽宁为戍出售神力股份的股票，如出售价格高于成本价格，本金部分按照实际出资金额比例分配，收益部分则按照工商注册比例进行分配；如出售价格低于成本价格，所获款项将按照股东实际出资金额比例分配。

综上所述，王雪出资额与股份占比不一致，系柳林县东冶能源有限公司溢价出资入股上海为戍所致。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式请参见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。

为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动的转让方与受让方在《股份转让协议》之“过渡期间安排”中作出约定：“转让方及其一致行动人应当在标的股份过户至受让方名下之日起30日内推荐两名受让方关联人担任上市公司董事，并在股东大会中投赞成票。在该两名受让方关联人任职前，甲方应促使上市公司董事会、监事会同意乙方指派的代表列席上市公司的董事会、监事会会议。”

除上述约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司章程进行修改的明确计划。

如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人及其一致行动人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规以及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人已出具《关于保持常州神力电机股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，辽宁为戍及其实际控制人王雪控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人承诺（以下简称“承诺人”）如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司相似业务的情形。

2、承诺人将采取积极措施避免发生与神力股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使承诺人控制企业避免发生与神力股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如后续获得从事新业务的机会，而该等业务与神力股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给神力股份或其附属企业。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经承诺人签署；

（2）本公司成为神力股份的第一大股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是神力股份的第一大股东。

（2）神力股份终止上市。

6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易。

为规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人承诺（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、本次交易前，承诺人及控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联交易。

2、本次交易完成后，承诺人及控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、承诺人及保证承诺人及控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖神力股份股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

辽宁为戍成立于2024年1月11日，辽宁为戍股东上海为戍成立于2023年4月11日，辽宁为戍及上海为戍成立时间较短，在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。因而辽宁为戍及上海为戍的资产、收入及利润均为0。

广州康祺的主营业务为投资管理服务、资产管理，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

广东金永会计师事务所（普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对广州康祺2022年度的财务报告进行了审计，并出具了金审字[2023]第0167号标准无保留意见的审计报告。

安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对广州康祺2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了安礼会审字(2024)第021100015号、安礼会审字(2025)第031100205号标准无保留意见的审计报告。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：辽宁为戍企业管理有限公司

法定代表人：

王雪

年 月 日

一致行动人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

卞玉宝

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动相关决策文件；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、《一致行动协议》、《股份转让框架协议》、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易资金来源的说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本次权益变动事实发生之日前24个月内发生的重大交易的说明；

7、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明；

8、信息披露义务人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

9、信息披露义务人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人就本次权益变动作出的《关于保持常州神力电机股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；

11、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人及其一致行动人相关财务资料；

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人：辽宁为戍企业管理有限公司

法定代表人：

王雪

年 月 日

一致行动人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

卞玉宝

年 月 日

常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：辽宁为戍企业管理有限公司

法定代表人：

王雪

年 月 日

一致行动人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

卞玉宝

年 月 日