亚振家居股份有限公司

（上接831版）

1、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.68元，标的股份转让总价款为81,558,285.04元（大写捌仟壹佰伍拾伍万捌仟贰佰捌拾伍元肆分）。

2、具体付款安排如下：

（1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为44,857,056.77元（大写肆仟肆佰捌拾伍万柒仟零伍拾陆元柒角柒分）。

①本协议已被适当签署并生效；

②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；

③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。

（2）在标的股份转让过户登记完成后3个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的45%，即尾款，金额为36,701,228.27元（大写叁仟陆佰柒拾万零壹仟贰佰贰拾捌元贰角柒分）。

为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。

第四条 标的股份的交割

各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起10个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。

第五条 过渡期

1、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。

2、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。

第六条 甲方、丙方的陈述与保证

1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。

3、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。

4、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。

5、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。

6、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。

7、截至本次要约收购完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。

8、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。

9、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。

10、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。

第七条 乙方的陈述与保证

1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。

2、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。

3、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。

第八条 违约和索赔

1、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。

2、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。

第九条 保密

1、除按本条第2款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

（1）有关本协议的谈判；

（2）本协议的交易安排；

（3）各方的商业秘密。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：

（1）法律的要求；

（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。

第十条 争议解决与法律适用

1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

2、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进行诉讼。

第十一条 协议的生效、修改及终止

1、本协议自各方签字盖章之日起生效。

2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

4、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

（1）经各方书面协商一致；

（2）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；

（3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（10）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。

（三）《股份转让协议一之补充协议》

甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司

乙方（受让方）：吴涛

丙方（实控人）：

丙方1：高伟

丙方2：户美云

丙方3：高银楠

（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）

甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。

第一条 本次要约收购

乙方拟在标的股份交割日后10日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除乙方及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。具体情况如下：

1、本次要约收购数量

乙方本次要约收购上市公司的股份数量为55,177,920股，占上市公司股份总数的21%。

2、本次要约收购价格

本次要约收购价格为每股人民币5.68元。

3、甲方承诺

（1）甲方同意并不可撤销地承诺，在乙方按照本协议约定发出部分收购要约后，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资应在《要约收购报告书》中载明的期限起始日5日内以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由甲方申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

（2）甲方承诺甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资按照乙方要约收购要求及时办理预受要约股份的相关申报手续，包括但不限于接受乙方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议与本次要约收购有关的议案、将该等股份临时托管于中登公司等。

（3）自本补充协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

第二条 表决权放弃

1、甲方不可撤销地承诺，自原协议约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。

2、自本次要约收购完成之日起，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资前述放弃行使表决权的预受要约股份（如有）的表决权恢复。

第三条 其他

1、为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。乙方将在本补充协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内办理履约保证、公告要约收购报告书等相关手续。

2、甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资未按照本补充协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或未按照本补充协议约定放弃预受要约股份对应的表决权的，构成对本补充协议的根本性违约。甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资以及丙方应共同连带地向乙方支付相当于原协议约定的股份转让总价款的30%作为违约金，如违约金不能弥补乙方的损失，甲方应继续补足，且乙方有权要求继续履行或解除本补充协议。

3、本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议与原协议冲突的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜，以原协议为准。

三、股份支付的资金来源

本次权益变动中，收购方需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息义务披露人在公司中拥有权益的股份均为无限售条件流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，未有就股份表决权的行使及信息披露义务人在公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

六、本次权益变动需有关部门批准情况

本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化

本次权益变动前，公司控股股东为信息披露义务人，实际控制人为高伟先生、高银楠女士和户美云女士。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为收购方。

八、信息披露义务人对受让方的调查情况

信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为收购方具备受让方的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

九、信息披露义务人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

十、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人于2024年5月14日披露了《简式权益变动报告书》。前次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份172,010,053股，占当时公司总股本65.46%；前次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份158,872,453股，占当时公司总股本60.46%，均为无限售流通股。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的减持情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月未曾发生其他买卖亚振家居股份的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：上海亚振投资有限公司

法定代表人：高伟

签署日期：2025年4月24日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海恩源投资管理有限公司

法定代表人：高银楠

签署日期：2025年4月24日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海浦振投资管理有限公司

法定代表人：高银楠

签署日期：2025年4月24日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之补充协议》；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于亚振家居董事会办公室，以供投资者查询。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海亚振投资有限公司

法定代表人：高伟

签署日期：2025年4月24日

信息披露义务人：上海恩源投资管理有限公司

法定代表人：高银楠

签署日期：2025年4月24日

信息披露义务人：上海浦振投资管理有限公司

法定代表人：高银楠

签署日期：2025年4月24日

亚振家居股份有限公司

要约收购报告书摘要

■

签署日期：二零二五年四月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，股份转让相关协议生效后，本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。

截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人尚未持有亚振家居股份。本次要约收购主要基于收购人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。

二、2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）

三、根据2025年4月24日亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署的《股份转让协议一之补充协议》的有关约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

此外，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。

四、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。

五、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

六、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，吴涛先生将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

八、上市公司于2025年1月18日披露了《公司2024年年度业绩预亏公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。若公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，将触及《股票上市规则》第9.3.2条“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司实施退市风险警示的情形，公司股票将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。

此外，根据《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：亚振家居股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚振家居

股票代码：603389.SH

截至本报告书摘要签署日，亚振家居股本结构如下：

■

二、收购人及其一致行动人的姓名、住所、通讯地址

收购人名称：吴涛

住所：济南市市中区****

通讯地址：济南市历城区****

收购人一致行动人：范伟浩

住所：北京市昌平区****

通讯地址：上海市徐汇区****

三、本次要约收购的目的

吴涛先生及其一致行动人拟通过本次协议转让收购亚振家居29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。

四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

五、本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

六、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为5.68元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得亚振家居股票所支付的价格情况如下：

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得亚振家居股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得亚振家居股票拟支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得亚振家居股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年3月6日至2025年4月17日共30个交易日，亚振家居股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。

2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下：

“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）

乙方：吴涛（借款人）

乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：

一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。

二、借款用途：乙方借款用于本次收购。

三、借款利息：无息借款。

四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。

五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……

六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于亚振家居或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：郑哲、张绮颖

（二）收购人法律顾问

名称：江苏泰和律师事务所

通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路70号水资源科技大厦9层

法定代表人：许郭晋

电话：025-84503333

传真：025-84505533

联系人：王鹤、陈炳辉

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2025年4月24日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在亚振家居拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在亚振家居拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为吴涛先生向亚振家居除吴涛先生及其一致行动人外的全体股东发出的部分要约收购，拟收购的股份为亚振家居55,177,920股已上市无限售条件流通股（占亚振家居总股本比例21.00%）。亚振家居控股股东亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。

5、收购人发出本要约不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。

6、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人与所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

7、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

重要声明 1

特别提示 2

本次要约收购的主要内容 5

收购人声明 12

第一节 释义 15

第二节 收购人的基本情况 17

第三节 要约收购目的 21

第四节 专业机构的意见 22

第五节 其他重大事项 23

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

■

（二）收购人之一致行动人基本情况

■

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。

2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。根据上述协议安排，收购人及一致行动人拟合计协议受让上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）。

三、收购人最近五年内的主要职业、职务

（一）收购人最近五年内的主要职业、职务

吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：

■

（二）收购人之一致行动人最近五年内的主要职业、职务

范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：

■

四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业主营业务如下：

■

截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人不存在控制的企业。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇5，证券代码：400122.NQ。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

吴涛先生及其一致行动人拟通过本次股份转让收购亚振家居29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，聘请江苏泰和律师事务所为收购人法律顾问。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、法律顾问意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其一致行动人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

收购人：

吴 涛

2025年 4 月 24 日

收购人之一致行动人：

范伟浩

2025年 4 月 24 日