中国汽车工程研究院股份有限公司

为增加公司分红频次、提升投资者回报水平、增强投资者获得感，公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，结合自身经营发展实际情况以及盈利能力、财务状况、可持续发展等因素开展中期利润分配。

公司拟于2025年前三季度盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额（不含回购）不超过公司2025年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司不触及其他风险警示情形

公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案》，并同意将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月25日召开了第五届监事会第十五次会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案》，监事会认为：2024年度利润分配方案及提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2025-018

中国汽车工程研究院股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

● 本次日常关联交易不会对公司产生重大影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场化为原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，认为公司相关关联交易可实现优势互补和资源合理配置，公司的关联交易定价公允,符合公平公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润产生重大影响，亦不会影响公司独立性。同意将该议案提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。《关于2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年年度股东大会审议批准了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度30,686.00万元。截至2024年12月31日，实际发生额共计9,289.38万元，具体情况如下：

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（三）2025年度日常关联交易预计

根据公司业务发展计划及其他日常交易事项，预计2025年度与关联方发生的各类日常关联交易总额为36,330.00万元，具体见下表：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国检验认证（集团）有限公司

1.基本情况

中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）是经国务院批准设立、国务院国资委管理的中央企业，是以“检验、检测、认证、标准、计量”为主业的综合性质量服务机构，创建于1980年。注册地址：北京市朝阳区西坝河东里18号24层，注册资本：76.00亿元，法定代表人：许增德。经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务；出入境检疫处理。一般项目：进出口商品检验鉴定；标准化服务；计量技术服务。2024年度主要财务数据：资产总额3,181,302.90万元，净资产2,006,859.20万元，营业收入6,742.94万元，净利润76,498.49万元。

2.与公司的关联关系

中国中检是公司的控股股东。

（二）中国质量认证中心有限公司

1.基本情况

中国质量认证中心有限公司成立于2023年，由原“中国质量认证中心（CQC）”改制成立。注册地址：北京市丰台区南四环西路188号9区，注册资本：69.00亿元，法定代表人：谢肇煦。经营范围：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；业务培训；租赁服务；非居住房地产租赁。2024年度主要财务数据：资产总额976,785.28万元，净资产874,320.40万元，营业收入309,445.34万元，净利润85,326.98万元。

2.与公司的关联关系

中国质量认证中心有限公司与公司同属中国中检控制的企业。

（三）中国检验认证集团中东有限公司

1.基本情况

中国检验认证集团中东有限公司是中国中检下属海外子公司，成立于2004年，位于阿联酋迪拜。注册地址：Bldg LB02106 Room No. 06 near Gate #3 Jebel Ali Free Zone, Dubai, UAE，注册资本：186.96万元，法定代表人：秦子渊。经营范围：检测检验服务，包括矿产品检验检测、固体废料、沙特、苏丹等国装运前检验、油品检验检测等。2024年度主要财务数据：资产总额3,859.11万元，净资产1,489.09万元，营业收入4,876.30万元，净利润-869.09万元。

2.与公司的关联关系

中国检验认证集团中东有限公司与公司同属中国中检控制的企业。

（四）中国检验认证集团德国有限公司

1.基本情况

中国检验认证集团德国有限公司（英文缩写：CCIC Germany GmbH）是中国中检下属海外子公司，成立于1989年，是中国中检在欧洲设立的第一家以检验、鉴定、认证和测试为主营业务的独立第三方检验认证机构。注册资本：54.27万元。经营范围：进口再生废物原料及进口旧机电产品装运前检验等政府授权业务；品质及数量检验、价值鉴定、产品测试等国际贸易中独立第三方检验服务；产品认证和各类管理体系认证业务。2024年度主要财务数据：资产总额2,264.52万元，净资产1,701.35万元，营业收入1,966.52万元，净利润68.77万元。

2.与公司的关联关系

中国检验认证集团德国有限公司与公司同属中国中检控制的企业。

（五）港中检(深圳)检验认证有限公司

1.基本情况

港中检（深圳）检验认证有限公司是中国检验有限公司下属子公司，成立于2016年，注册地址：深圳市福田区福保街道石厦社区福民路139号众孚大厦幸福阁、幸运阁407，注册资本：500万元，法定代表人：耿大尉。经营范围：节能环保技术开发与技术服务；检测设备、检测技术的研发及服务；国际货运代理。商品检验、鉴定、测试和验货服务；认证服务和认证培训服务；安全鉴定技术服务；商品及其运载工具的消毒除害服务；计量校准服务；代理报关、报检、报验。2024年度主要财务数据：资产总额720.97万元，净资产703.80万元，营业收入410.77万元，净利润0.36万元。

2.与公司的关联关系

港中检（深圳）检验认证有限公司与公司同属中国中检控制的企业。

（六）上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

1.基本情况

上海机动车检测认证技术研究中心有限公司由上海机动车检测中心于2016年改制转企而成，是第三方国家级机动车产品检测机构，是具有全品类机动车检测资质的国检中心。注册地址：上海市嘉定区于田南路68号，注册资本：250,000万元，法定代表人：富思渊。经营范围：认证服务；机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、检测试验、验货；检测技术研究；质量管理；计量检定；从事机动车及非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事机动车、机械设备、检测设备质量的技术检测；自有房屋租赁；物业管理；企业管理；企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；机械设备、检测设备的维修（除特种设备）。2024年度主要财务数据：资产总额618,923.59万元，净资产452,849.60万元，营业收入229,320.00万元，净利润72,502.23万元。

2.与公司的关联关系

上海机动车检测认证技术研究中心有限公司为中国汽研董事（非独立董事）担任董事的法人企业。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司本次日常关联交易事项主要是商品、服务、劳务等，本次日常关联交易定价遵循公开、公平、公允的定价原则，具体定价政策如下：

（一）商品、服务定价政策

销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务的价格根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。

（二）让渡资产使用权定价政策

让渡资产使用权依据行业规定及市场价格水平，按照实际使用资产的时间协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2025-022

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）

部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：15,000股（第二期预留部分第二次授予）

● 限制性股票回购价格：9.52元/股（第二期预留部分第二次授予）

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的原激励对象赵树廉因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第二期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计15,000股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

2.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

4.2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

5.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

7.2020年5月22日至2020年6月1日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年6月3日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

8.2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票18,862,300股，公司股本总额增加至988,525,667股。

9.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。

10.2020年12月29日至2021年1月7日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月9日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。

11.2021年1月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票1,316,100股，公司股本总额增加至989,841,767股。

12.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.57元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

14.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股，以10.55元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

15.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计605,100股，以10.25元/股的价格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计7,100股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

16.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.67元/股的价格回购激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计369,900股，以4.87元/股的价格回购激励对象欧家福、陈平、阮廷勇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,000股，以9.95元/股的价格回购激励对象王雪娇、苑中魁持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计39,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

17.2025年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以9.52元/股的价格回购激励对象赵树廉持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

（1）回购注销依据

根据《激励草案（第二期）》相关规定，中国汽研限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的原激励对象赵树廉因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计15,000股限制性股票进行回购注销。

（2）回购数量及价格

公司2020年、2021年、2022年、2023年度和2024年前三季度利润分配，每股分别派发现金红利0.3元（含税）、0.3元（含税）、0.3元（含税）、0.33元（含税）、0.1元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年、2021年、2022年、2023年年度和2024年前三季度利润分配，公司根据《激励草案（第二期）》相关规定，将限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份回购价格由授予价格10.85元/股调整至9.52元/股。

公司拟用自有资金支付回购的15,000股限制性股票，回购价款142,800.00元人民币。

（3）回购程序

根据2019年年度股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少15,000股，公司股份总数减少15,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

单位：股

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《激励草案（第二期）》的相关规定，鉴于1名原激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股。

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少15,000股，公司股份总数减少15,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

六、律师出具的法律意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第二期）》的相关规定。

七、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2025-023

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）

部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：215,800股

● 限制性股票回购价格：10.83元/股

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第三期）授予的原激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第三期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计215,800股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3.2022年7月4日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

8.2022年9月21日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。

9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

10.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.26元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计381,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

11.2025年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以10.83元/股的价格回购激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计215,800股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

（1）回购注销依据

根据《激励草案（第三期）》相关规定，原激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将11名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计215,800股限制性股票进行回购注销。

（2）回购数量及价格

公司2022年、2023年年度以及2024年前三季度利润分配，每股分别派发现金红利0.3元（含税）、0.33元（含税）、0.1元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第三期）授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2022年、2023年年度以及2024年前三季度利润分配；公司根据《激励草案（第三期）》相关规定，将限制性股票（第三期）股份回购价格由授予价格11.56元/股调整至10.83元/股。

公司拟用自有资金支付回购的215,800股限制性股票，回购价款2,337,114.00元人民币。

此外，依据《激励草案（第三期）》的约定，激励对象因退休与公司终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向限制性股票（第三期）因退休而触发回购的原4名激励对象王舒、江在坤、朱元涛、吴建华支付利息38,859.81元。

综上，本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计2,375,973.81元。

（3）回购程序

根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少215,800股，公司股份总数减少215,800股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

单位：股

■

注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销限制性股票激励计划（第二期）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-022）。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《激励草案（第三期）》的相关规定，原激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计215,800股。

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少215,800股，公司股份总数减少215,800股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

六、律师出具的法律意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第三期）》的相关规定。

七、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2025-024

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于2025年4月25日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据董事会会议决议，公司将以9.52元/股回购注销1名公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的原激励对象已获授但尚未解锁的15,000股限制性股票，以10.83元/股回购注销11名公司限制性股票激励计划（第三期）原激励对象已获授但尚未解锁的215,800股限制性股票，并按照《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）草案》的约定向4名因退休触发股份回购的激励对象支付利息38,859.81元。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,003,285,687股减少至1,003,054,887股，公司注册资本也将由1,003,285,687.00元减少至1,003,054,887.00元。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2025一022）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2025一023）。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2025年4月26日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼202室

2、申报时间：2025年4月26日一6月9日（8:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

3、联系人：叶丰瑞、冉小未

4、联系电话：023-68851877

5、传真号码：023-68821361

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2025-025

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月16日 13点30分

召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《独立董事2024年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。具体内容已在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：中国检验认证（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2025年5月16日13:00--13:30。

3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室。

4、登记手续

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件1）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件。

（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

5、授权委托书附后

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：叶丰瑞、冉小未

联系电话：023-68851877

传真号码：023-68821361

2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3、网络投票提示服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国汽车工程研究院股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接162版)