格尔软件股份有限公司

(上接173版)

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《公司2025年第一季度报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十四、审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，为此拟于2025年5月16日（星期五）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼 ），召开公司2024年年度股东大会。

本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-010

格尔软件股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

■

截至2024年12月31日，非公开发行募集资金的余额为302,077,485.68元，其中募集资金专户余额为122,077,485.68元，公司以闲置的募集资金购买的理财产品未到期本金余额180,000,000.00元，以闲置的募集资金购买的结构性存款本金余额为0元。2024年度使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金55,489,777.21元，取得银行存款利息收入及理财产品产生的收益扣除手续费等后的净额为6,981,395.63元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关规定。

非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

2023年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年1月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于下一代数字信任产品研发与产业化项目的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币5,548.98万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2024年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

截至2024年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

■

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,000万元，上述产品以赎回时点计算预计收益。报告期末，公司持有的理财产品预计到期赎回确认的投资收益为445.40万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2024年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

公司2024年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了无异议的核查意见。

2024年度，公司“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”已实施完成并达到预定可使用状态，项目完成结项。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信证券认为：格尔软件有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对格尔软件2024年度募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构将持续关注节余募集资金投入建设新项目的进展情况，督促公司持续规范、高效使用募集资金，关注项目延期或变更风险，及时履行信息披露义务，积极应对市场形势变化，加快募投项目建设进度，保障公司全体股东利益。

八、监事会对公司报告期内募集资金存放与使用情况专项报告的意见

监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

（二）《上会会计师事务所格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

附表1

2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注[1]：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

注[2]：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-010

格尔软件股份有限公司

2024年日常关联交易执行情况

及2025年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2025年4月24日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次审议通过了《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。经核查，监事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

日常关联交易事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的行为，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第二十七次会议审议。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

2024年度，部分日常关联交易金额超出了预计金额，其超出部分金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》等关联交易相关制度所要求的需提交公司董事会审议的标准。

（三）2025年日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年日常关联交易预计如下：

单位：万元

■

二、关联方及关联关系介绍

1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）(简称“新疆CA”)

1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2)统一社会信用代码：916500007576560875

3)法定代表人：许斌

4)注册资本：人民币3,000万元

5)经营范围：许可项目:电子认证服务;电子政务电子认证服务;包装装潢印刷品印刷;广播电视节目制作经营;检验检测服务;互联网信息服务;建设工程设计;第三类医疗器械经营;音像制品复制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;物联网应用服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;计算机及通讯设备租赁;会议及展览服务;货物进出口;计算机软硬件及辅助设备零售;机械电气设备销售;电子产品销售;通信设备销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;摄影扩印服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);办公用品销售;日用百货销售;玩具、动漫及游艺用品销售;针纺织品销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;箱包销售;教学用模型及教具销售;教学专用仪器销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);企业形象策划;图文设计制作;平面设计;摄像及视频制作服务;数字内容制作服务(不含出版发行);专业设计服务;广告制作;工业互联网数据服务;互联网安全服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;安全咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6)与上市公司的关联关系：公司总经理叶枫先生担任董事的企业。

7)财务数据：截至2024年12月31日，总资产为14,398.84万元，净资产为7,840.28万元，2024年营业收入为15,523.05万元，净利润为490.37万元。

2. 浙江省数字安全证书管理有限公司(简称“浙江CA”)

1)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

2)统一社会信用代码：913300007458310011

3)法定代表人：管灵芝

4)注册资本：人民币3,011.30万元

5)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务,计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务,电子产品的销售。

6)与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起浙江CA不再是公司关联方。

7)财务数据：截至2024年12月31日，总资产为5,765.41万元，净资产为5,107.60万元，2024年营业收入为2,120.76万元，净利润为441.48万元。

3. 北京网云飞信息技术有限公司(简称“网云飞”)

1）住所：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼5层(501)

2）统一社会信用代码：91110106696357568J

3）法定代表人：何连跃

4）注册资本：人民币3,500万元

5）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起网云飞不再是公司关联方。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为167.07万元，净资产为-745.83万元，2024年营业收入为308.17万元，净利润为-222.32万元。

4. 北京汉符科技有限公司（简称“北京汉符”）

1）住所：北京市海淀区万泉河路68号8号楼紫金大厦16层1607B

2）统一社会信用代码：91110108MA020ELG1R

3）法定代表人：蔡冠华

4）注册资本：人民币3,000万元

5）经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6）与上市公司的关联关系：公司董事蔡冠华先生担任董事的企业。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为217.40万元，净资产为199.75万元，2024年营业收入为34.17万元，净利润为-14.31万元。

5. 上海芯钛信息科技有限公司（简称“上海芯钛”）

1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济发展区)

2）统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873

3）法定代表人：刘功哲

4）注册资本：3,956.3911万人民币

5）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为35,978.48万元，净资产为 34,586.72万元，2024年营业收入为4,731.20万元，净利润为-4,902.97万元。

6. 上海贵和软件技术有限公司（简称“上海贵和”）

1）住所：上海市长宁区长宁路999号6楼690室

2）统一社会信用代码：91310105MA1FW01N1H

3）法定代表人：李劲

4）注册资本：人民币1,000万元

5）经营范围：计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务咨询;通讯工程,网络工程;销售计算机软件及辅助设备,安防设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起上海贵和不再是公司关联方。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为116.32万元，净资产为-686.26万元，2024年营业收入为17.70万元，净利润为-59.63万元。

7. 地标(上海)生物科技有限公司（简称“地标生物”）

1）住所：上海市静安区江场西路299弄22号5层501室

2）统一社会信用代码：91310104342433199K

3）法定代表人：张耀伟

4）注册资本： 人民币2,682万元

5）经营范围：一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广生物化工产品技术研发发酵过程优化技术研发生物基材料技术研发物联网技术研发化工产品销售不含许可类化工产品环境保护专用设备销售生活垃圾处理装备销售工程和技术研究和试验发展物联网技术服务化妆品批发化妆品零售食品销售仅销售预包装食品农副产品销售食用农产品批发食用农产品零售国内贸易代理货物进出口技术进出口食品添加剂销售互联网销售除销售需要许可的商品。除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动

6）与上市公司的关联关系：公司实控人孔令钢先生担任董事的企业。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为235.56万元，净资产为234.50万元，2024年营业收入为119.43万元，净利润为-198.94万元。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司向关联方销售商品的主要内容为PKI产品、数字认证系统、安全网关、签名验证服务器等产品；公司向关联方采购商品的主要内容为安防系统软件及零星采购；公司向关联方地标生物出租的房产为上海市静安区江场西路299弄22号5层501北面办公区，作为其经营办公地，租赁面积260平方米，租赁期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止，年租金为人民币19.80万元。

公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务、租赁房产等关联交易均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务、商品、房屋租赁的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。关联交易金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易的独立性

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1.《格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议》；

2.《格尔软件股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议》；

3.《格尔软件股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-012

格尔软件股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

● 公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

● 公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

● 根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

（三）投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

（四）投资期限

自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、监事会意见

监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

上述事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。公司同时提请董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-013

格尔软件股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

● 公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意见。

● 公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

● 根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

二、募集资金投资项目情况

2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

截至2024年12月31日，公司非公开发行募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

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注:“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金(含利息收入及理财收益等)

截至2024年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额39,382.34万元，募集资金余额30,207.75万元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

（三）投资品种

为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

（四）投资期限

自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

四、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序和法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司使用不超过1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

七、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

上述事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-015

格尔软件股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确，本利润分配方案存在差异化分红。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币145,809,588.82元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，以此计算合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）。2024年度，以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,218,346.00元，现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例64.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》，董事会一致认为公司2024年年度利润分配方案符合本公司章程规定的利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2024年年度利润分配方案提交2024年年度股东大会审议批准。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》，监事会同意本议案并发表意见如下：公司2024年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》等关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-016

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

(下转175版)