鸿合科技股份有限公司

（上接205版）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《第三届董事会审计委员会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会战略委员会第六次会议决议》；

4、《第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-018

鸿合科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2025年4月15日以邮件形式向公司全体监事送出，并于2025年4月25日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席龙旭东先生主持会议，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司编制和审议《2024年年度报告》及其摘要的程序合法、合规。年度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2024年年度报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2024年年度报告摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会在2024年严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的要求，开展了各项工作，对公司的经营管理及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，勤勉尽责，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。监事会认为，公司《2024年度监事会工作报告》真实、准确、完整的反映了公司监事会2024年度的工作情况。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为公司2024年度不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积金转增股本是综合考虑公司实际经营情况，为保证公司的长远发展和股东的长远利益。本次利润分配的审议程序合法合规，符合公司实际经营现状和发展战略的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律、法规和监管部门的规范性要求。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司出具的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用的情况。

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合公司实际经营情况，计划使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，由财务部门负责组织实施和管理。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审核，公司监事会认为《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司2024年度的经营情况和财务状况。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关报告内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议《关于〈2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》

经审议，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次股票期权注销事项。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司编制和审议的《2025年第一季度报告》程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《第三届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司监事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-020

鸿合科技股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

经审核，监事会认为公司2024年度不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积金转增股本是综合考虑公司实际经营情况，为保证公司的长远发展和股东的长远利益。本次利润分配的审议程序合法合规，符合公司实际经营现状和发展战略的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、2024年度利润分配预案的基本情况

（一）公司2024年度可供利润分配情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年度实现归属于母公司股东的净利润221,921,090.96元人民币，母公司2024年度实现净利润-13,987,333.79元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司当年不计提盈余公积。截至2024年12月31日，合并报表可供分配利润为1,428,847,783.68元，母公司报表可供分配利润为544,551,698.74元。

（二）2024年度利润分配预案

公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

公司2024年度不派发现金红利，不会触及其他风险警示，具体情况如下：

■

公司最近三个会计年度累计派发现金分红金额为701,002,363.04元（含税），约占最近三个会计年度年均净利润的223.58%，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形。

四、现金分红方案合理性说明

鉴于公司已于2025年3月31日实施了特别分红事项，以2025年3月28日的总股本剔除回购专户股份后的234,241,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.81元（含税），共派发人民币300,062,799.50元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润221,921,090.96元的比例为135.21%。

为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润累积滚存至下一年度，并根据公司发展规划，用于项目建设与生产经营的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币5.63亿元、人民币5.11亿元，其分别占总资产的比例为11.73%、10.36%，均低于50.00%。

公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，在确保公司持续、稳定发展的前提下，为股东创造长期的投资价值，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

五、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《第三届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-021

鸿合科技股份有限公司

关于2024年年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”、“本公司”、“公司”）2024年年度募集资金存放与使用情况说明如下（本报告若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致）：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕839号）核准，本公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

截至2024年12月31日，本公司累计使用金额人民币136,225.33万元（其中：2019年直接投入募投项目人民币38,391.16万元，募投项目先期投入及置换人民币5,078.03万元；2020年直接投入募投项目人民币40,493.80万元；2021年直接投入募投项目人民币31,917.79万元；2022年直接投入募投项目人民币16,780.97万元；2023年直接投入募投项目人民币2,213.68万元；2024年直接投入募投项目人民币1,349.89万元）。节余募集资金永久性补充流动资金人民币合计21,779.82万元，募集资金专户余额为人民币11,677.78万元。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，本公司及本公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“鸿合创新”）、安徽鸿程光电有限公司（以下简称“鸿程光电”）、北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2024年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：人民币万元

■

注：为相关募集资金投资项目的实施主体。

三、本报告期募集资金实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2024年12月31日，公司2024年年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年年度募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年1-12月

编制单位：鸿合科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

募集资金变更项目情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-022

鸿合科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金和闲置

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品。公司闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的低风险投资产品。

2、投资金额：公司拟使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理。

3、特别风险提示：尽管投资理财的产品为低风险、短期的理财产品，且公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下进行现金管理。本次事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

■

注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据项目建设进度，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用短期闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，增加公司收益，为公司及股东取得更多的投资回报。

（二）资金来源

此次投资资金为公司及子公司闲置募集资金和闲置自有资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计存在阶段性闲置资金，资金来源合法合规。

（三）现金管理投资的产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对所投资产品进行严格评估，公司所投资产品的发行方应是资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构。公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品。公司闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的低风险投资产品。

（四）投资额度、投资期限

公司拟使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，单项产品投资期限最长不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。使用期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（五）决议有效期

决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（六）实施方式

在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理，公司以募集资金购买的保本型银行投资产品不得用于质押。

（七）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

（八）与受托方之间的关系

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

尽管投资理财的产品为低风险、短期的理财产品，且公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会、股东大会关于现金管理的决议等情况，对投资产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对投资产品进行内容审核和风险评估。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买低风险、流动性高的投资产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。

2、公司通过对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

六、公司履行的内部决策程序情况及相关意见

（一）董事会审议意见

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会审议意见

公司监事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合公司实际经营情况，计划使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，由财务部门负责组织实施和管理。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序；前述事项尚需公司股东大会审议。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的投资产品。

八、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《第三届监事会第十次会议决议》；

3、《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-023

鸿合科技股份有限公司

关于2025年度董事、监事和高级

管理人员薪酬（津贴）方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，全体董事、监事回避表决《关于〈2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案〉的议案》，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定，公司参照行业薪酬水平，结合实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了《2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》。此方案经股东大会审议通过后执行，具体如下：

一、适用对象

公司董事、监事及高级管理人员。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬（津贴）标准

（一）董事、监事与高级管理人员的薪酬（津贴）由基本薪酬（津贴）和绩效奖金两部分组成。

（二）基本薪酬（津贴）主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放。

（三）绩效奖金主要依据公司任务目标，并结合个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，通常每年度年末考核发放，也可按各考核周期进行考核发放。

四、董事、监事与高级管理人员的薪酬（津贴）方案

（一）董事薪酬（津贴）方案

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬（津贴）。

2、独立董事津贴：每人1.6万元/月，含税并按月支付。

（二）监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，职工监事每人每月享受1,000元岗位津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关规定支付薪酬（津贴）。

五、其他规定

（一）公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）按月支付。

（二）上述薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-024

鸿合科技股份有限公司关于

给子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

自鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日之间，公司拟对外提供担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，经出席董事会的三分之二以上董事同意，审议通过了《关于给子公司提供担保额度预计的议案》，根据公司及子公司业务发展需要，公司预计为子公司提供担保额度总计不超过人民币170,000.00万元，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。该议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

担保额度在各子公司之间分配如下：

■

在上述审批额度内发生的担保事项，担保额度可在子公司之间进行调剂，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度，但在调剂发生时，对于资产负债率大于等于70%的担保对象，仅能从资产负债率大于等于70%的担保对象处获得担保额度。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，不需要再单独提交公司董事会、股东大会审议批准。对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

二、被担保人基本情况

1、被担保方均为公司子公司，基本情况如下：

■

注：公司全资子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司持有北京鸿合优学科技有限公司70%的股份。

2、被担保方主要财务指标如下：

（1）深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司

单位：元

■

（2）北京鸿合智能系统股份有限公司

单位：元

■

（3）安徽鸿程光电有限公司

单位：元

■

（4）北京鸿合优学科技有限公司

单位：元

■

备注：1、上述各子公司2024年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月数据未经审计。

2、被担保方信用情况：根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，上述被担保方均不是失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

相关担保合同尚未签署，具体内容由公司及子公司与贷款银行或第三方等共同协商确定，并以实际签署担保合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次担保事项充分考虑了子公司2025年度的业务发展需要及资金安排情况，对其提供的担保额度，有助于保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，资信和经营状况良好，具备良好的偿还能力，公司有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为43,000万元，占公司2024年度经审计的净资产12.23%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

六、备查文件

《第三届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-025

鸿合科技股份有限公司

关于为客户提供买方信贷担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

自鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日之间，公司拟对外担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为客户提供买方信贷担保的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后实施。

一、担保情况概述及主要内容

为解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题，进一步促进业务发展，公司及子公司（以下简称“卖方”）拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户（以下简称“买方”）采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在公司或/及子公司提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开展情况，在买方向公司或/及公司子公司提供反担保措施的前提下，公司或/及子公司拟向买方提供累计金额不超过20,000万元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体办理实施相关事宜并签署相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

二、 被担保人基本情况

被担保人为以买方信贷方式向公司购买产品且信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。拟实施买方信贷的客户，为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，同时还须满足以下全部条件：

1、符合公司分级标准的核心经销商；

2、客户最近三年资产负债率原则上不高于70%；

3、客户成立时间不少于一年；

4、客户不是公司的关联方企业；

5、客户提供相应的反担保措施。

三、担保合同的主要内容

相关担保合同尚未签署，具体内容由公司或/及子公司与买方、贷款银行或第三方等共同协商确定，并以实际签署担保合同为准。

四、该事项的影响、风险及风险控制措施

公司开展买方信贷担保业务有助于公司开拓市场、开发客户，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在客户还款逾期致使公司承担担保责任的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司将采取如下风险控制措施：

1、为客户的销售贷款提供担保前，公司将依据筛选标准谨慎选择客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑实施买方信贷业务：

（1）最近连续三年出现亏损；

（2）或有负债预计将会对其经营及财务状况产生重大影响的；

（3）其他认定为可导致重大风险的情况。

2、在买方信贷业务放款后，项目管理人、财务部门将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

3、公司将要求客户提供反担保措施。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司或/及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常的业务发展需要，有助于公司开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，有利于公司应收账款的回收。公司依据筛选标准谨慎选择客户对象，仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，且要求被担保对象提供反担保措施以防控风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为43,000万元，占公司2024年度经审计的净资产12.23%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0元。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

七、备查文件

《第三届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-026

鸿合科技股份有限公司

关于2025年度向银行申请综合授信额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟申请的综合授信额度情况

为满足公司及子公司2025年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟在2025年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币21亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。

上述授信额度及授信产品最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

授信额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

二、对公司的影响

截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次公司及子公司向银行申请授信额度是依据公司日常生产经营活动的实际需要，有利于补充公司的流动资金及促进公司的业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。

三、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《第三届董事会战略委员会第六次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-027

鸿合科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划

首次授予第三个行权期行权条件

未成就及注销股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，该议案在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1．2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2．2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3．2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4．2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

6．2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。

7．2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。

8．2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

9．2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。

10．2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。

11．2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，确定公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的170.444万份股票期权。

二、关于本激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就的相关说明

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，公司在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核要求为：公司2024年度合并报表口径下扣非净利润不低于3.38亿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年度合并报表口径下扣非净利润为1.76亿元。本激励计划的第三个行权期公司层面的业绩考核不满足行权条件。

三、关于本激励计划首次授予第三个行权期股票期权注销的相关说明

根据本激励计划的相关规定，各行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销当期对应份额。因此，公司所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计170.444万份由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公司2022年股票期权激励计划将自行终止。

本次注销在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

四、本次注销股票期权对公司的影响

公司本次注销第三个行权期股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不涉及公司股本结构的变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经核查，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次股票期权注销事项。

六、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草稿）》的有关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《第三届监事会第十次会议决议》；

3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的法律意见书》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

（下转208版）