露笑科技股份有限公司
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
公司名称：浙江露通机电有限公司
统一社会信用代码：91330681563310846Q
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号
法定代表人：李孝谦
注册资本：12,342.85万人民币
成立日期：2010年10月13日
经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
露通机电的执行董事李孝谦为公司实际控制人关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，露通机电与公司构成关联关系。
露通机电生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。
2、关联协议签署情况
目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会第十三次会议召开前，公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，公司2025年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，同意关于2025年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-019
露笑科技股份有限公司
关于2025年度对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币360,000万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。
具体事项如下：
1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过10,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
2、拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
3、拟对安升重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
4、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过250,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
（二）董事会表决情况
2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2025年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号
成立日期：2010年9月19日
法定代表人：吴少英
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2024年 12月31日，公司资产总额为 72,845.01 万元，负债总额为 47,889.11 万元，净资产为 24,955.90 万元， 2024年1-12月实现营业收入 17,565.03 万元。
被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、被担保人名称：露笑重工有限公司
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道陶朱北路67号5-3号厂房
成立日期：2022年11月01日
法定代表人：王进
注册资本：人民币5,050万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与担保人关系：公司持有露笑重工有限公司99.01%的股权，公司持有浙江露超投资管理有限公司 100%股权，浙江露超投资管理有限公司持有露笑重工有限公司0.99%的股权，露笑重工有限公司为公司全资子公司。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2024年 12月31日，公司资产总额为 137,940.34 万元，负债总额为 131,262.68 万元，净资产为 6,677.66 万元， 2024年1-12月实现营业收入 49,483.33 万元。
被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
3、被担保人名称：安升重工有限公司
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市经开区兴园路南侧、兴四路西侧1号
成立日期：2023年02月21日
法定代表人：王进
注册资本：人民币12,050万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与担保人关系：公司持有露笑重工有限公司、浙江露超投资管理有限公司 100%股权，露笑重工有限公司持有安升重工有限公司99.59%的股权、浙江露超投资管理有限公司持有安升重工有限公司0.41%的股权，安升重工有限公司为公司全资子公司。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2024年 12月31日，公司资产总额为 117,058.63 万元，负债总额为 101,007.20 万元，净资产为16,051.43 万元， 2024年1-12月实现营业收入 62,231.06 万元。
被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
4、被担保人名称：顺宇洁能科技有限公司
注册地址：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号
成立日期： 2016年05月10日
法定代表人：傅海东
注册资本：人民币130,000万元
经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司99%的股权，公司持有浙江露超投资管理有限公司 100%股权，浙江露超投资管理有限公司持有顺宇洁能科技有限公司1%的股权，顺宇洁能科技有限公司为公司全资子公司。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2024年 12月31日，公司资产总额为 541,339.44 万元，负债总额为360,390.31 万元，净资产为180,949.13 万元， 2024年1-12月实现营业收入 71,219.32 万元。
最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为360,000万元，占最近一期（2024年度）经审计净资产的58.80%。
2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保总额度为100,000万元，占最近一期（2024年度）经审计净资产的16.33%。
3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
六、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
露笑科技股份有限公司
董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名国泰君安证券股份有限公司，2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司，下同）及中国国际金融股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票31,933.4577万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.04元。截至2022年6月30日止，本公司共募集资金2,567,449,999.08元，扣除发行费用54,923,900.54元，募集资金净额2,512,526,098.54元，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2022）第332C000375号《验资报告》验证。
（二）募集资金本年度使用和结余情况
截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入28,542.89万元（含补充流动资金项目），其中本年度投入4,115.20万元。截止2024年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币8,604.09万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：表格中的金额未包含使用募集资金进行现金管理取得的净收益金额，该部分金额暂存于募集资金现金管理专用结算账户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
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关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议具体签订情况如下：
（1）2022年6月，公司已和保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（4）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（5）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（6）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见本报告附表《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年2月9日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年1月16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金150,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2024年1月17日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金170,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年11月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金170,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2024年11月20日，本公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金183,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截止2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金183,000万元暂时补充流动资金。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年5月17日，本公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分募集资金不超过50,000万元进行现金管理，期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截止2024年12月31日，本公司存放于专用结算账户中用于现金管理的金额为35,005.00万元（不包含现金管理净收益金额）。公司的现金管理产品主要为结构性存款等保本且流动性较好的产品。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在使用募投项目结余资金的情况。
（七）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用于临时补充流动资金及现金管理，公司将按照募集资金投资项目的后续进展投入使用。截至2024年12月31日，公司存放在募集资金专户的银行存款余额为8,604.09万元，用于暂时补充流动资金的金额为183,000.00万元，存放于专用结算账户中用于现金管理的金额为35,005.00万元（不包含现金管理净收益金额）。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
露笑科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
附表1：
2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表
编制单位：露笑科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-014
露笑科技股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2025年4月14日以书面形式通知全体监事，2025年4月25日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入 371,673.42 万元，比上年同期 277,231.49 万元，增长34.07%；实现营业利润 29,734.99万元，上年同期 14,761.79 万元，增长101.43%；实现净利润（归属于母公司股东） 25,801.71万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49 万元，增长97.03%。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2024年度利润分配的预案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表反映当年归属于母公司的净利润 25,801.71万元，2024年期末累计未分配利润-23,962.96 万元；2024年母公司报表反映当年净利润824.05万元，2024年年末累计未分配利润 -1,501.49万元。
虽然公司2024年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2024 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。
公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、审议通过《公司2024年度报告及其摘要》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司拟发生的 2025年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2025年度对全资子公司提供担保的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过10,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过250,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司 2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-023
露笑科技股份有限公司
召开2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议决定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2024年年度股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-013）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年5月16日上午 9:15一下午 15:00 期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2025年5月9日（星期五）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2025年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
■
公司独立董事将在本次股东大会上就 2024 年度工作进行述职，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事 2024 年度述职报告》。此议程不作为议案进行审议。
以上提案经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-013）、《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2025-014）等相关公告。
三、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2025年5月15日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2025年5月15日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码：0575-89072975
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-89072976
传真：0575-89072975
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
1.网络投票的程序
2.普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”
3.填报表决意见或选举票数。
本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年5月16日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.投票时间：2025年5月16日9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2024年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份性质及数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-013
露笑科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第十三次会议于2025年4月14日以书面形式通知全体董事，2025年4月25日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度董事会工作报告》。
独立董事周冰冰女士、张新华先生、刘强先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入 371,673.42 万元，比上年同期 277,231.49 万元，增长34.07%；实现营业利润 29,734.99万元，上年同期 14,761.79 万元，增长101.43%；实现净利润（归属于母公司股东） 25,801.71万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49 万元，增长97.03%。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度审计报告》。
4、审议通过《公司2024年度利润分配的预案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表反映当年归属于母公司的净利润 25,801.71万元，2024年期末累计未分配利润-23,962.96 万元；2024年母公司报表反映当年净利润824.05万元，2024年年末累计未分配利润 -1,501.49万元。
虽然公司2024年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2024 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案经公司独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。
5、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。
6、审议通过《公司2024年度报告及其摘要》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度报告摘要》（公告编号：2025-016）；《公司2024年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案经公司独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-017）。
8、审议通过《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
根据公司 2025 年度经营计划，为满足公司及子公司业务发展对资金的需求，公司及子公司2025年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾叁亿玖仟零玖拾肆万元整（￥539,094万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，授信额度有效期自本议案经公司股东大会批准后一年内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以公司在银行实际发生的融资金额为准。
■
为提高工作效率，及时办理融资业务，按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（2019年3月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案经公司独立董事第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-018）。
9、审议通过《关于2025年度对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过10,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过250,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-019）。
10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2025年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在7,500万元以内。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-020）。
11、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
经董事会审议，通过公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和《关于露笑科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
12、审议通过《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
为进一步促进公司业务的发展，拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，公司及子公司对买方融资租赁回购担保业务实行余额额度控制。通过融资租赁模式为客户提供回购担保总额度合计不超过人民币 100,000万元，担保额度期限自 2024年年度股东大会审议通过之日起 12个月内所开展的融资租赁业务有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向客户提供融资租赁回购担保的公告》（公告编号：2025-021）。
13、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-022）。
14、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本次董事会决定于 2025年 5月16日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-015
露笑科技股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、公司现金分红方案不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月25日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2024年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议批准后实施。具体情况如下：
一、 2024年度利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表反映当年归属于母公司的净利润 25,801.71万元，2024年期末累计未分配利润-23,962.96万元；2024年母公司报表反映当年净利润 824.05万元，2024年年末累计未分配利润 -1,501.49万元。
虽然公司2024年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2024 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、 2024年度利润分配预案说明
1、不触及其他风险警示情形
■
2、2024年度拟不进行利润分配的说明
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司可供分配利润为负数的实际情况；同时，结合公司当前经营情况和未来发展战略规划，基于满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议、
2、公司第六届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-025
露笑科技股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，为真实、准确反映露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司对2024年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、
应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2024 年度对上述各项资产计提减值准备共计5,991.95万元，其中信用减值准备3,136.48万元，资产减值准备2,855.47万元，详情如下表：
■
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允反映了截至2024年 12 月 31 日公司相关资产的价值，具有合理性。本次计提资产减值准备5,991.95万元，考虑所得税费用的影响，将减少公司2024年归属于母公司所有者的净利润5,477.31万元，相应减少2024年归属于母公司所有者权益5,477.31万元。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
（上接251版)
