游族网络股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2025-028

游族网络股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主营业务及经营模式

报告期内，公司主营业务包括移动游戏和PC端游戏的研发、发行及运营。公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。其中自主运营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营，公司负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营模式是指公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。

（二）公司的主要业务及产品情况

报告期内，公司加快产品上线节奏，多款自研及代理游戏在全球各区域陆续上线。其中自研国潮朋克卡牌RPG《少年西游记2》陆续上线中国大陆市场和港台市场；自研二次元RPG卡牌手游《绯色回响》上线韩国市场；自研东方神话回合制RPG手游《山海镜花》-归来上线中国港澳台市场；自研卡牌小游戏《少年三国志-怀旧版》自主发行上线微信与抖音小程序端；自研西幻冒险主题放置挂机手游《Ever Chest》上线东南亚市场，以及代理三国策略卡牌手游《三国云梦录》上线中国大陆市场。

主要在营产品情况

公司已上线运营的主要产品如下：

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司无实际控制人

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2024年6月21日，根据中诚信出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》，中诚信国际将游族网络的主体及债项信用等级撤出信用评级观察名单，将游族网络股份有限公司的主体信用等级由AA调降至AA-，评级展望为稳定；将“游族转债”的信用等级由AA调降至AA-。评级展望为稳定主要基于以下因素：基于公司2023年收入及经营活动净现金流进一步下降，净利润处于较低水平，游戏上线延期对业绩恢复及盈利改善产生影响；对外投资及持有的金融资产规模较大，非经常性损益对利润水平影响较大；同时，第一大股东持股比例偏低，公司经营及战略执行情况、治理结构稳定性及资本运作规划仍具有一定不确定性。但中诚信国际也肯定了公司的海外发行及运营优势、丰富的产品储备能为公司后续发展提供支撑、债务规模相对较低且杠杆水平维持低位等因素对公司信用水平起到的支撑作用。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司的股票自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.97元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，以及《募集说明书》的约定，确定本次回售申报期为2024年3月22日至2024年3月28日，本次回售价格为人民币100.893元/张（含息税）。本次回售申报期内，公司及时披露了回售公告及相关提示性公告，提示“游族转债”持有人可以在回售申报期内选择将其持有的“游族转债”全部或部分回售给公司。2024年3月28日，公司回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为0张。

2、公司于2024年6月7日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及公司《募集说明书》的约定，“游族转债”的附加回售条款生效。公司本次约定的回售申报期为2024年7月8日至2024年7月12日，回售价格为人民币101.425元/张（含息税）。截至2024年7月12日，回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为10张，回售金额为1,014.25元（含息税）。公司已于2024年7月17日根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。

3、公司分别于2024年4月25日、2024年6月13日召开第六届董事会第二十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及公司《募集说明书》发行条款，结合本次权益分派实施情况，“游族转债”的转股价格将作相应调整，调整后的转股价格为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日（除权除息日）起生效。

4、公司于2024年8月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。本次权益分派“游族转债”转股价格无需调整。

5、公司的股票自2024年9月23日至2024年11月8日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.92元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，以及《募集说明书》的约定，确定本次回售申报期为2024年11月15日至2024年11月21日，本次回售价格为人民币100.290元/张（含息税）。本次回售申报期内，公司及时披露了回售公告及相关提示性公告，提示“游族转债”持有人可以在回售申报期内选择将其持有的“游族转债”全部或部分回售给公司。2024年3月21日，公司回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为70张，回售金额为7,020.30元（含息税）。公司已根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。0/0

游族网络股份有限公司

审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况报告

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）作为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规的规定和要求，公司董事会审计委员会认真履行忠实和勤勉义务，恪尽职守，对华兴2024年度履行监督职责的具体情况汇报如下：

一、会计师事务所基本情况

（一）资质条件

机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

首席合伙人：童益恭

人员信息：截至2024年12月31日，合伙人数量为71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。

业务信息：2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务。

（二）聘任会计师事务所履行的程序

2024年10月25日，公司召开第七届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于拟变更2024年度会计师事务所的议案》，同意向董事会提议聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

2024年10月28日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，同意公司变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，该事项需提交公司股东大会审议。

2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，同意公司变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）变更会计师事务所的情况说明

1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

已提供审计服务年限：3年

上年度审计意见类型：标准的无保留意见

不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

2、变更会计师事务所的原因

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）日前被暂停从事证券服务业务6个月，相关业务受到影响，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项事先与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已知悉本次变更会计师事务所事项且并未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

二、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）审计委员会对华兴的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2024年10月25日，审计委员会审议通过《关于拟变更公司2024年度会计师事务所的议案》，同意变更华兴为公司2024年审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）在年报审计期间，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。

（三）2025年4月21日，公司审计委员会2025年第二次会议审议通过公司2024年年度财务报表、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

三、总体评价

公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

审计委员会认为会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司2024年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

游族网络股份有限公司

董事会

2025年4月25日

游族网络股份有限公司

2024年独立董事述职报告

各位股东：

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届、第七届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度（以下称“报告期”）本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人何挺，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授，现任北京师范大学教授；2021年6月起任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职情况

（一）出席公司董事会和股东大会情况

报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。

本人报告期内出席会议的情况如下：

1、报告期内，公司召开董事会共计12次，股东大会共计4次。本人未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案认真审核、独立判断，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；

2、报告期内本人未授权委托其他独立董事出席董事会会议；

3、报告期内本人对公司重大事项未提出异议。

■

（二）出席董事会专门委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第六届、第七届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，积极参加委员会相关工作及会议，利用自身专业知识并结合公司实际情况对委员会审议相关事项提出建议，履行好相应职责。履职情况如下：

1.薪酬与考核委员会

作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》共召集并主持了2次会议，审议了确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案、关于为董监高购买责任险的议案及第七届独立董事津贴的相关议案，组织委员会对报告期内董事、监事及高级管理人员的薪酬进行评估审议，对购买董监高责任险及第七届独立董事津贴等事项进行审议，并提出合理建议。

2.提名委员会

作为公司董事会提名委员会委员，本人根据《董事会提名委员会工作细则》开展工作，报告期内参加了3次提名委员会会议，审议了提名公司董事会换届选举、非独立董事的相关议案，对被提名人的教育背景、工作履历、任职资格进行了适当性及合规性审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在根据规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形，其符合担任上市公司董事及高级管理人员的资格及要求，并将议案提交董事会审议，充分发挥了提名委员会的审核监督作用，保护了公司及广大股东的利益。（下转274版）

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2025-018

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用 □不适用

■

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

公司分别于2025年2月18日及2025年3月6日召开第七届董事会第九次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》。2025年3月6日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“游族转债”转股价格的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将“游族转债”的转股价格由16.92元/股向下修正为10.10元/股，修正后的转股价格自2025年3月7日起生效。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：游族网络股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■

法定代表人：宛正 主管会计工作负责人：沙庆钦 会计机构负责人：梁琳敏

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：宛正 主管会计工作负责人：沙庆钦 会计机构负责人：梁琳敏

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

游族网络股份有限公司董事会

2025年04月24日