上海隧道工程股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600820 公司简称：隧道股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

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4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2025年4月24日公司第十届董事会第四十二次会议通过的利润分配预案决议，2024年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），截至2024年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润17,978,771,463.59元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

1、行业分类

公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

2、行业特点

公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：

（1）城市市政公用基础设施投资

我国城市化进程持续快速发展，市政公用基础设施建设需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等。一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。此外，随着近年来“大综合一体化”城市综合治理体制机制的建立健全，以城市全域数字化转型为切入点的智慧城市建设，也迎来新的高潮。

（2）市政工程设计

市政工程设计处于基建产业链的上游，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，市政工程设计行业也将保持稳步发展态势。

（3）市政工程施工

市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。

①越江隧道

国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。

公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。

②轨道交通

作为城市公共交通系统的一个重要组成部分，目前城市轨道交通有地铁、轻轨、市郊铁路、有轨电车以及悬浮列车等多种类型，号称“城市交通的主动脉”。截止报告期末，全国已开通运营轨道交通的城市已达54个，线路325条，运营里程10945.6公里。北京、上海、广州、成都、深圳位居城市轨交发展水平前列，上海运营总里程达871.6公里。相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通未来仍将保持增长态势。

③燃气管线

目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

④公路施工

公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。目前，中国公路网络已经基本形成，但还存在着总量不足和结构矛盾等突出问题。中国公路发展正处于加速成网的关键阶段，公路建设只会加强，不能削弱，尤其是在当前经济下行压力较大的背景下，适度增加公路建设投资，将有利于稳增长、促就业政策落到实处。

1、公司主要业务

公司主要从事隧道、轨道交通、路桥、燃气及新能源、水务与环境、地下空间、城市公共空间等城市基础设施的设计、施工、投资、运营养护和物业管理业务，同时还包括与施工业务相配套的盾构（含数字盾构）设备制造业务，此外公司近年来还广泛涉足产业基金、融资租赁、保理等类金融业务，以及与智慧城市、智能交通、低空经济等相关的新兴业务。

公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

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（1）基础设施建设业务

基础设施建设业务包括工程施工和工程设计两大子板块。

①工程施工业务

目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到32项，代表项目如上海长江隧道、上海市域铁路机场联络线、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程上百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条地铁线路，累计推进里程约1017公里。

此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海青草沙水源地原水工程、上海竹园污水处理工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

地上业务方面，包括高速公路、铁路、道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了上海东海大桥、上海昆阳路大桥、江西南昌朝阳大桥，以及上海浦东国际机场、浙江杭绍台高速公路、上海济阳路快速化改建、沪通铁路等重要工程。

②工程设计咨询业务

目前公司工程设计业务主要通过下属公司一一城建设计集团和上能院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、市政工程、燃气管网、加氢站、天然气储气站、地下管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关高端咨询服务。此外，近年来，城建设计集团在城市更新、低空经济、车联网（车路云）、无人驾驶、城市生命线、数据治理、智慧水务等，上能院在储能、光伏、风能、节能环保、智慧管网、碳中和、能源咨询、资源再利用、深海经济等领域开展业务。

截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

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（2）基建投资业务

公司目前主要以PPP、BOT等方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司一一上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）52项。

（3）城市运营、维保及城市公共空间物业管理业务

公司运营业务包括两方面，一是PPP等重资产项目的运营，二是以提供专业运营服务为主的轻资产运营。轻资产运营业务主要由公司下属子公司上海城建城市运营(集团)有限公司、城盾隧安地下工程有限公司、上海瑞锦诚物业服务有限公司负责，运营集团主要为市政道路桥梁、高速路网等基础设施提供设施维保、应急保障、智慧管养等运营服务；城盾隧安主要为隧道、轨道交通等地下基础设施提供应急抢险，以及面对地下基础设施后市场提供安全运维管养服务；并对外提供运营咨询服务；瑞锦诚服务主要依托物联网技术和智慧物业数字化运营管理平台为人居、工作、公建环境等城市公共空间提供物业服务。

（4）数字信息业务

公司数字信息业务主要由全资子公司一一上海城建数字产业集团有限公司开展。作为国家高新技术企业，数字集团基于高性能的CIM城市信息模型技术应用，提供基础设施全生命周期的数字化解决方案、软硬件产品和系统集成的专业服务。主要业务及产品从项目级建筑信息化技术应用到城市级智能监管平台，覆盖数字化咨询、智慧基建、智慧交通、智慧环境、智慧医疗、建筑信息化、韧性城市、数据治理、数字孪生、车路协同、行业大模型、工业机器人、智能化安装等多个领域。

（5）设备制造业务

公司盾构设备相关业务主要由全资子公司一一上海城建隧道装备有限公司负责。该公司能够生产制造直径15m级以上超大直径盾构机，具有年产量Φ8米以下盾构40台、Φ10米～Φ16米大盾构6台的生产制造能力，拥有中国工程机械协会认证的“全断面隧道掘进机生产企业与服务水平一级”资质。掘进机产品主要包括：土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合铰接式盾构、双模式单护盾TBM掘进机、类矩形盾构、矩形顶管机、地面出入式盾构等，规格大小涵盖：Φ1米以下微型至Φ15米以上超大型，形态涵盖：圆形、矩形、类矩形等多种开挖断面，适应于多种复杂地层环境和各类苛刻施工条件，可满足我国城市地下空间开发如大型越江公路隧道、轨道交通、人行通道、集成式综合管廊等各类工程建设需求。

公司数字盾构业务主要由公司下属上海数字盾构技术创新中心开展，通过融合大数据、5G网络和人工智能等新兴技术，在施工信息的精准感知基础上，快速判断盾构状态并认知周边环境特征，实现盾构自动掘进。

（6）融资租赁和保理业务

公司融资租赁业务主要由全资孙公司一一上海元晟融资租赁有限公司负责，主要围绕隧道股份产业链上下游，提供直接租赁、售后回租、经营性租赁服务，打造定制化金融解决方案；业务区域选择方面，聚焦公司传统重点市场区域，深耕江苏、浙江等经济发达省份，同时积极布局其他重点潜力地区；行业选择上，主要围绕隧道股份产业链上下游，重点布局基建业务领域。

保理业务主要由公司下属上海晟元商业保理有限公司负责，晟元保理主要业务为正向保理和反向保理（即供应链保理）。客户范围主要为公司体系内相关基建企业，及部分体系外关联企业。

2、公司业务经营模式

（1）基础设施建设业务

①工程施工及设计业务

行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

②基建投资和运营业务

公司目前主要为PPP投资模式。

PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签订特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。

（2）设备制造业务

盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

（3）融资租赁及保理业务

融资租赁行业主要的经营模式有售后回租、直接租赁、经营性租赁模式等。

售后回租模式，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。

直接租赁模式，指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金的交易方式。

经营性租赁模式，是指出租人将自己经营的租赁资产进行反复出租给不同承租人使用，由承租人支付租金，直至资产报废或淘汰为止的交易方式。

保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。正向保理业务的债权人是公司成员单位，反向保理（即供应链保理）的债权人是公司成员单位供应商。

（4）数字信息业务

数字信息业务主要的经营模式有合同项目模式、通用产品模式、运营模式等。

合同项目模式：为主要的经营模式，即开发方与需求方签订合同开发指定项目，合同规定了客户需求、开发周期、验收条件等内容，项目的产权通常属于需求方。

通用产品模式：即开发方立项出资研制产品（产权属于自己），产品具有一定的通用性，适合于所有目标消费群体。

运营模式：通过用户不断地使用运营商的产品或服务，使运营商持续获益。

3、质量控制评价体系

报告期内，公司持续健全和完善安全健康、低碳环保的质量、环境、职业健康安全管理体系：质量控制体系满足 GB/T19001-2016/IS09001:2015 标准、GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》标准，GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》，IS045001：2018/GB/T45001-2020《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市相关标准要求，并通过了体系审核机构的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全、环境管理监督小组，对工程施工过程全面管控、检查和监督，并持续加大日常内部质量检查、监督的力度，定期组织内部质量检查和互查，以提高员工的质量意识、整体质量管理和实物质量水平。

4、安全管理体系建设

根据公司安全发展战略，把握主要风险和关键需求，系统性的对安全管理重要实践进行总结，充分借鉴国内外企业及行业领域经验，形成了隧道股份自控制、自完善、自提升的生态型安全管理体系。报告期内，隧道股份落实“党政同责、一岗双责”“三管三必须”的要求，持续推动安全管理体系落地实施，强化红线意识，坚守底线思维，推动安全治理模式向事前预防转型，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，全面加强和提升安全教育培训覆盖率和培训效果，进一步强化信息化建设，提升安全生产管理能效。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

由于本期发生同一控制下企业合并，需对季度数进行追溯调整

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年度，公司实现营业收入68,815,540,736.38元，比上年同期减少7.28%；实现归属于上市公司股东的净利润2,841,024,204.22元，比上年同期减少3.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,608,405,195.08元，比上年同期减少3.84%，2024年基本每股收益0.90元。截至2024年末，公司总资产达到172,744,134,701.35元，归属于上市公司股东的净资产34,636,261,397.79元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：葛以衡

董事会批准报送日期：2025年4月24日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-010

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23隧道K1

债券代码：115902 债券简称：23隧道K2

上海隧道工程股份有限公司第十届

董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事8名，实出席7名，董事王刚先生因工作原因未能出席，委托董事叶颖先生代为行使表决权，独立董事王啸波先生以通讯方式参加会议。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议，于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2025年4月24日上午在上海市宛平南路1099号208会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事8名，实出席7名，董事王刚先生因工作原因未能出席，委托董事叶颖先生代为行使表决权，独立董事王啸波先生以通讯方式参加会议；3名监事和8名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长葛以衡先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2024年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2024年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）公司2024年年度报告全文及摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

（四）公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（五）公司2024年度利润分配预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意：2024年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），截至2024年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润17,978,771,463.59元结转以后年度。如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本预案将提交公司2024年年度股东会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年年度末期利润分配预案公告”。

（六）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

（七）公司关于会计师事务所2024年度报酬的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

董事会同意2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为700万元，内控审计费用80万元，无其他费用。

（八）公司关于变更会计师事务所的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意：聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。

本议案已经2025年4月21日召开的公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过。

本议案将提交公司2024年年度股东会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于变更会计师事务所的公告”。

（九）公司2024年度内部控制评价报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年度内部控制评价报告”。

（十）公司2024年度内部控制审计报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年度内部控制审计报告”。

（十一）公司关于预计2025年度日常关联交易的议案（该项议案关联董事葛以衡先生、王刚先生回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意2025年度本公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易总额预计为人民币709,611.32万元。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告”。

（十二）公司2025年度投资计划额度及提请股东会授权的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（十三）公司估值提升计划（2025-2027年）（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本计划详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司公司估值提升计划（2025-2027年）”。

（十四）公司2024年度环境、社会与治理报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年度环境、社会与治理报告”。

（十五）公司关于制订《市值管理制度》的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（十六）公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告”。

（十七）公司2024年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告

董事会同意公司2024年董事、监事和高级管理人员年度薪酬报告，同意将公司2024年董事（不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事）、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）年度薪酬情况提交股东会审议。

（1）对原董事长张焰先生2024年度薪酬情况进行表决（同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（2）对董事长葛以衡先生2024年度薪酬情况进行表决（关联董事葛以衡先生回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

（十八）《公司关于补选第十届董事会董事的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意补选袁涛先生为公司第十届董事会董事。

董事会同意将该议案提交公司股东会审议。

附：袁涛先生简历：

袁涛，男，1977年11月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士学位，高级政工师、经济师。曾任武警上海市边防总队政治部纪检保卫处正连职干事、副营职干事、边防支队奚家港边防派出所正营职教导员、政治部宣传文化处正营职副处长、副团职处长、边防支队正团职政治委员，上海国盛集团资产有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记、副总裁、董事长（法定代表人）。现任上海国盛（集团）有限公司资产运营三部总经理。

（十九）《公司关于变更法定代表人的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意将公司法定代表人变更为葛以衡先生，并授权公司经理层具体办理相关工商变更事宜。

（二十）公司关于召开2024年年度股东会的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2024年年度股东会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括：

1、《公司2024年度董事会工作报告》；

2、《公司2024年度监事会工作报告》；

3、《公司2024年度利润分配预案》；

4、《公司关于变更会计师事务所的议案》；

5、《公司关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

6、《公司2025年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》；

7、《公司2024年董事、监事年度薪酬情况报告》；

8、《公司关于补选第十届董事会董事的议案》。

会议还将听取独立董事2024年度述职报告。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-011

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23隧道K1

债券代码：115902 债券简称：23隧道K2

上海隧道工程股份有限公司

第十届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第十届监事会第十六次会议，于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2025年4月24日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席田赛男女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2024年度监事会工作报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2024年年度报告全文及摘要（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（三）公司2024年度利润分配预案（该项预案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2024年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2024年年度末期利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.20元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

（四）公司关于变更会计师事务所的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（五）公司关于预计2025年度日常关联交易的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（六）公司2024年度内部控制评价报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司2024年度环境、社会与治理报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（八）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

监事会同意将上述第一、三、四、五项议案提交公司2024年年度股东会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

监事会

2025年4月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-012

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23隧道K1

债券代码：115902 债券简称：23隧道K2

上海隧道工程股份有限公司

2024年年度末期利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.22元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,841,024,204.22元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金70,187,969.04元，加上2023年度结转调整后未分配利润16,958,097,121.20元，扣除上年度对股东的分配723,142,101.62元，本年度中期对股东的分配314,409,609.40元，以及其他权益工具持有人的利息20,909,041.09元，截至2024年12月31日公司可供分配利润为18,670,472,604.27元，资本公积余额为6,377,881,888.63元。

2024年年度末期，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），截至2024年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润17,978,771,463.59元结转以后年度。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）合计数为1,006,110,750.08元，占2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润的35.68%。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审计委员会议意见

公司于2025年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议，同意《公司2024年度利润分配预案》。

（二）公司于2025年4月24日召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了本次利润分配预案。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）监事会意见

公司于2025年4月24日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了本次利润分配预案。

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2024年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会本次实施的利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），本次分配利润691,701,140.68元，同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-013

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23隧道K1

债券代码：115902 债券简称：23隧道K2

上海隧道工程股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）连续为上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”、“公司”）提供审计服务的期限已经超过法定年限，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经依法履行招标评审程序后，公司拟变更会计师事务所，聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”、“中汇会计师事务所”）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。

● 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：高峰

上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人

上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元

最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元

最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元

上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：电气机械及器材制造业；信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；专用设备制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；医药制造业；土木工程建筑业；化学原料和化学制品制造业等

上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15,494万元

上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次，涉及从业人员42名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人李宁、签字注册会计师刘琼、项目质量复核人李会英近三年内均未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

中汇会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本期审计费用（含内控审计）合计760万元，同比立信2024年度审计费用780万元，审计费用下降2.56%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

立信已连续多年为公司提供审计服务，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，从专业角度维护公司和股东合法权益。立信对公司2024年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于立信连续为公司提供审计服务的期限已经超过法定年限，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司经依法履行招标评审程序后，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中汇具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中汇为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开的公司第十届董事会第四十二次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（三）监事会审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开的公司第十届监事会第十六次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-014

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23隧道K1

债券代码：115902 债券简称：23隧道K2

上海隧道工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

（1）财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“准则解释18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（2）财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照《准则解释18号》、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据规定，公司于上述文件规定的起始日（2024年1月1日、2024年12月6日）开始执行上述企业会计准则和制度。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司股东会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容

（1）《准则解释18号》

根据《准则解释18号》通知，本次主要变动内容及影响如下

在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。（下转58版）