梦百合家居科技股份有限公司

(上接338版)

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。

2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至2024年12月31日，公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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注1：公司已将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。表中项目投入金额包含使用上述前次募集资金的部分。

注2：含前次募集资金产生的利息收入净额。

注3：含前次募集资金产生的利息收入净额和使用部分闲置募集资金进行现金管理产生的收益。

注4：系临时补充流动资金金额20,000万元和已使用的现金管理额度8,000万元。具体内容详见公司分别于2024年3月29日、2024年10月31日、2024年11月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-008）、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-072）。以上数据若有尾差，均为四舍五入所致。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2023年11月10日分别与苏州银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》；此前，公司、公司全资孙公司HEALTHCARE GLENDALE, LLC于2022年8月29日与广发证券、中国工商银行如皋支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注：含前次募集资金划入金额及产生的利息净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

家居产品配套生产基地项目生产的布套、弹簧网为公司主营产品的配套材料，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。

智能化、信息化升级改造项目实现的效益体现为提升公司统一管控能力、运营服务能力；进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力，不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。

补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

无。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，梦百合公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

九、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”2024年度投入金额中包含使用前次募集资金投入5,915.48万元以及使用本次募集资金投入1,328.57万元。

注2：截至2024年末，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-025

梦百合家居科技股份有限公司

关于确认2024年度日常关联交易及

预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）2024年日常关联交易以及预计的2025年日常关联交易已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。

● 公司2024年日常关联交易以及预计的2025年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月14日召开的第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年日常关联交易以及预计的2025年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第四届董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2024年年度股东会审议，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议、于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。

具体预计和执行情况如下：

单位：人民币 万元

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注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、Matratzen Concord GmbH 及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计64,767.52万元，上年实际发生关联交易金额合计44,393.80万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

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注1：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占2024年同类业务发生金额的比例。

注2：恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、Matratzen Concord GmbH 及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计64,767.52万元，上年实际发生关联交易金额合计44,393.80万元，前次预计额度的有效期至预计2025年度日常关联交易的股东大会召开之日止。本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的交易金额8,602.51万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。本年年初至披露日与其他关联人亦不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。

本次预计2025年度日常关联交易事项尚需提交股东会审议，本次预计额度的有效期至预计2026年度日常关联交易的股东会召开之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、恒康数控

类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：倪张根

注册资本：35,682万人民币

住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，恒康数控总资产944,367,802.45元，净资产510,910,223.66元，2024年度实现营业收入93,276,933.37元，净利润7,046,256.37元。

股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

2、南通德亿

类型：有限责任公司

法定代表人：陈乔健

注册资本：10,000万人民币

住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南通德亿总资产127,542,511.26元，净资产48,084,948.25元，2024年度实现主营业务收入81,292,029.29元，净利润207,429.71元。

股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

3、江山红

类型：有限责任公司

法定代表人：曹建鹏

注册资本：5,000万人民币

住所：海安市墩头镇墩头村二十组

经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；石墨烯材料销售；鞋帽零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；服饰制造；鞋制造；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，江山红总资产111,343,886.68元，净资产9,489,308.11元，2024年度实现营业收入29,501,773.37元，净利润-4,593,077.61元。

股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

4、利恒电影院

类型：有限责任公司

法定代表人：徐建备

注册资本：200万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层

经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，利恒电影院总资产813,048.94元，净资产804,121.47元，2024年度实现营业收入210,597.20元，净利润-141,205.49元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

5、利恒物业

类型：有限责任公司

法定代表人：徐建备

注册资本：50万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，利恒物业总资产1,584,774.59元，净资产1,542,116.05元，2024年度实现营业收入3,979,599.79元，净利润81,246.94元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

6、世博物流

类型：有限责任公司

法定代表人：宗春燕

注册资本：100万人民币

住所：如皋市长江镇疏港路36号

经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，世博物流总资产1,973,867.86元，净资产833,826.85元，2024年度实现主营业务收入5,251,608.25元，净利润109,564.93元。

股本结构：宗春燕占股100%。

关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

7、上海弈客

类型：有限责任公司

法定代表人：傅奇轩

注册资本：298.0386万人民币

住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海弈客总资产12,960,961.90元，净资产8,619,772.10元，2024年度实现营业收入11,438,232.27元，净利润-164,064.98元。

主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

8、Matratzen Concord GmbH

类型：有限责任公司

注册资本：10,000,000欧元

住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产9,269.50万欧元，净资产2,521.60万欧元，2024年度实现营业收入20,002.00万欧元，净利润102.80万欧元。

股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

9、上海金睡莲

类型：有限责任公司

法定代表人：吴晓宇

注册资本：200万人民币

住所：上海市闵行区申滨南路999号地上1层、2层、3层、4层

经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；停车场服务；日用品批发；日用品销售；洗染服务；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；企业管理咨询；健身休闲活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用陶瓷制品制造；化妆品批发；化妆品零售；卫生洁具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；家具零配件销售；票务代理服务；文具用品批发；文具用品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，上海金睡莲总资产111,384,584.63元，净资产-12,400,145.61元，2024年度实现营业收入220,494.18元，净利润-14,399,985.61元。

股本结构：上海启梦酒店管理有限公司持股100%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生间接持有上海金睡莲85%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。

10、湘虹置业

类型：有限责任公司

法定代表人：吴晓宇

注册资本：60,000万人民币

住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，湘虹置业总资产554,084,816.67元，净资产547,884,506.90元，2024年度实现营业收入13,490,510.36元，净利润-2,949,951.31元。

股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。

11、上海启梦酒店管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：吴晓宇

注册资本：7,000万人民币

住所：上海市闵行区申滨南路999号1层01室

经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家具销售；文具用品零售；化妆品零售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用陶瓷制品制造；日用品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健身休闲活动；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，上海启梦酒店管理有限公司（以下简称“上海启梦”）总资产13,694,879.76元，净资产13,666,350.67元，2024年度实现营业收入37,561.65元，净利润-1,003,649.33元。

股本结构：倪张根占股85%，梦百合占股15%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海启梦实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海启梦为公司关联人。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权商标、出租资产、提供服务等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司本次确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司本次2025年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐人对公司本次确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-027

梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分

内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分内部制度的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，尚需提交2024年年度股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。本次变更登记以工商登记机关最终核准的内容为准。本次修订的具体条款如下：

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