山东键邦新材料股份有限公司

（上接346版）

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除上述条款修改外，本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”、删除“监事”、“监事会会议决议”的表述、将“监事会”修订为“审计委员会”、将“或”修订为“或者”，前述修订不涉及实质性变更，因此不在上表逐条列示对比，《公司章程》的其他条款不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。本次修改《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时办理工商变更登记手续。

具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-018

山东键邦新材料股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2025年4月15日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席崔德馨先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司的监事，对2024 年年度报告及摘要审核意见如下：

1、公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

2、公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

3、未发现参与2024年年度报告及摘要编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务情况进行审计并出具了编号为容诚审字[2025]251Z0061号的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司《山东键邦新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况、以及2024年度的经营成果和现金流量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

监事会认为：公司《山东键邦新材料股份有限公司2025年度财务预算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，客观制定了公司2025年的财务预算方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，并且有利于公司长远发展。监事会同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》

本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商方式确定，不存在损害公司少数股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易事项及2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-022）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，并编制了《山东键邦新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，对公司2024年度监事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2025年度监事薪酬方案。

本议案全体监事回避，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中的相关条款进行修改，同时《山东键邦新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。鉴于《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过，在未完成《公司章程》修订前，公司监事会将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-023）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司

监事会

2025年4月26日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-020

山东键邦新材料股份有限公司

关于2025年度申请银行综合授信额度

并为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：控股子公司

● 申请授信额度并提供担保情况：山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司，下同）2025年度拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信总额，并为控股子公司提供总额不超过人民币3亿元的融资担保。截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保余额为0。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

公司于2025年4月25日分别召开第二届董事会六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》，具体情况如下：

一、综合授信情况概述

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，在综合授信的范围内办理包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务，融资期限以签订的相关协议为准。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

上述授信额度以及授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内授信额度可循环滚动使用。

二、担保情况概述

（一）担保情况概述

为更好支持控股子公司经营发展，在上述授信额度内，公司2025年度拟为控股子公司提供总额不超过3亿元的担保额度，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，担保方式包括但不限于信用、抵押等。

为提高工作效率，及时办理各项融资业务，公司董事会授权公司董事长或其授权代表在核定的担保额度内决定相关事宜，由公司董事长或其授权代表根据银行的要求在担保的额度范围内签署相关的具体文件及办理授信和担保具体事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。授权董事长或其授权代表在上述额度内，可对在合并报表范围内控股子公司的授信和担保额度进行调剂使用。

上述担保额度以及授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内授信及担保额度可循环滚动使用。

（二）内部决策程序

公司于2025年4月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：人民币万元

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注：对控股子公司的具体担保额度可相互调剂，但调剂发生时应为资产负债率为70%以下的控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司）。

三、被担保人的基本情况

（一）山东键兴新材料科技有限公司

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（二）常州键邦实业投资有限公司

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四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关的担保协议，具体担保期限根据届时签订的担保协议为准，实际借款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和控股子公司与贷款银行或在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

五、担保的必要性和合理性

公司为控股子公司提供担保额度是为满足其生产经营和发展的资金需求，符合控股子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。控股子公司生产经营正常，公司为其提供担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

六、董事会意见

公司董事会认为：公司本次对控股子公司提供的担保，主要为满足控股子公司的生产经营和发展的资金需求，符合控股子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，担保风险总体可控；对外担保的决策程序合法、合理，本次对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。综上，董事会同意本次公司申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0。本次公司申请对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.73%。公司无逾期对外担保的情形，无为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。相关决议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-022

山东键邦新材料股份有限公司

关于确认2024年度日常关联交易事项及

2025年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议意见

山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》，独立董事施珣若先生回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。独立董事同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2、审计委员会审议情况

公司于2025年4月25日召开公司第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》，关联委员施珣若先生和朱昳君女士回避表决。表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况和关联董事回避情况

公司于2025年4月25日召开公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》，关联董事朱剑波先生、朱昳君女士和施珣若先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联交易议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、监事会审议情况

公司于2025年4月25日召开公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会认为：本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商方式确定，不存在损害公司少数股东利益的情形。监事会一致同意本次关联交易事项。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024 年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：

单位：万元 币种：人民币

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（三）2025 年度日常关联交易情况预计金额和类别

2025年，公司预计与关联方日常关联交易发生额为2,800.00万元，占公司2024年度经审计净资产的1.75%。2025年度日常关联交易的预计情况详见下表：

单位：万元 币种：人民币

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注：占同类业务比例指占2024年度同类业务占比。

二、关联人介绍和关联关系

以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

（一）关联人的基本情况

1.浙江紫东新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91330521MA2D4NAP5A

成立时间：2020年8月25日

注册地：浙江省湖州市德清县新市镇项郎路2号

法定代表人：施又铭

注册资本：2000万元

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：施海若

与上市公司的关联关系：实际控制人施海若系公司独立董事施珣若之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为本公司的关联法人。

2. 常州市蓝燕科技有限公司

统一社会信用代码：91320412250890667A

成立时间：1990年7月25日

注册地：武进区前黄镇前黄村委水车桥51号

法定代表人：朱伯范

注册资本：50万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；家用电器销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：朱伯范

与上市公司的关联关系：实际控制人朱伯范系公司控股股东、实际控制人、董事长朱剑波之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为本公司的关联法人。

3. 百尔罗赫新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91320411557129426F

成立时间：2010年6月23日

注册地：常州市新北区兴丰路5号

法定代表人：翟永红

注册资本：1585万美元

经营范围：片状传统性系列安定剂复配物、钙系列安定剂复配物、硬脂酸锌、硬脂酸钙的研发、生产；从事化工产品（危险品除外）的进出口业务和国内批发业务；展览展示服务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：BAERLOCHER ASIA PRIVATE LIMITED

与上市公司的关联关系：公司总裁王卫星12个月内曾任董事总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为本公司的关联法人。

（二）关联方履约能力分析

上述关联公司依法持续经营，履约情况良好，能按合同约定履行责任和义务，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，公司与关联方的日常关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述日常关联交易均属于公司生产经营活动的正常业务范围，符合公司业务特点和业务发展的需要。交易定价公平合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖或输送利益，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-024

山东键邦新材料股份有限公司

2024年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》有关规定和披露要求，现将山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入情况

2024年度公司营业收入为67,269.21万元，其中主营业务收入为65,304.51万元，其他业务收入为1,964.70万元。公司主要产品产销情况如下：

（下转348版）