招商证券股份有限公司
(上接393版)
植物胶囊的特性能够满足特殊宗教信仰人群和素食主义者的需求，目前植物胶囊已经在全球保健品领域逐步推广应用。由于不同生产企业的生产工艺不同，使用的凝胶剂种类不同，添加量也不同，导致HPMC植物胶囊在药物制剂中的应用受到一定限制。为此，胶囊行业的技术人员研究出了不含凝胶的HPMC空心胶囊，解决了HPMC空心胶囊特性一致的问题，为医药制剂产品提供了新的选择。目前，国内外只有极少数的厂家可以生产无凝胶剂的HPMC植物空心胶囊，随着未来行业技术水平不断提高，尤其对植物胶囊溶出度的改善，以及国内对于药品包装材料相关政策逐步完善，植物胶囊有望在医药产品领域，特别是在对胶囊吸湿性要求较高的中医药行业打开市场空间。
公司主要经营模式
1、生产模式
公司根据产能、年度销售计划、订单定期编制年度生产计划、半年、季度和月度生产计划，并依据年度生产计划和市场变化情况及时调整编制月度生产计划。公司对大单订货采用不间断连续生产，并以自动化控制生产，保证了批次产品质量的稳定性。
公司的建材级、医药食品级产品分别在独立生产装置生产。医药级纤维素醚和HPMC植物胶囊按照GMP标准生产；食品级纤维素醚生产按照食品卫生相关规定执行，产品符合食用标准。
2、采购模式
公司在每年度末根据销售预测计划及客户订单、当期库存情况，制定下一年度的生产计划。采购部门据此结合各种产品单位原料消耗量以及下年度的原料价格走势预测，编制下一年度大宗主要原料采购计划，并报送公司财务部作为年度开支预测依据。日常采购以月采购计划为准，月末根据生产部提供的原料使用计划，采购部核对原料库存情况以及当期价格，编制月度采购计划，报公司财务部做开支计划，经总经理审批后执行，并根据实际情况的变动进行相应调整。
公司制定了相应的供应商筛选制度，确保所采购的原料质量合格，供货价格及结算条件符合公司要求，并与之保持长期合作关系。
公司与厂区附近的供热企业签署长期供应蒸汽合同，明确约定供应数量、计量方法和计价方式，以管道输送方式采购生产所需蒸汽，并定期向供热企业支付价款。
公司与主要原材料供应商保持稳定的合作关系。在采购普通原材料时，公司适时增加同类原材料的供应商数量，以避免对单一供应商形成重大依赖。公司以询价或议价的方式确定采购价格。通常情况下，公司生产所需的主要原材料向上游生产厂家直接采购，在确保质量的前提下就近向供应商采购辅料；在确定采购订单前向多家合格供应商询价，根据询价结果与供应商充分议价，来确定供应商和最终订货价格。由于公司采购精制棉的数量较大、履约能力强，更容易获得价格或信用期的优惠。
3、销售模式
公司主要采用直销模式，在国内市场以直接销售为主。公司根据客户订单收取货款并安排发货，客户订单明确购买数量、价格、付款方式和发货等内容。
在出口销售方面，公司通过参加展会、向客户推介等方式取得国外客户订单，根据国际贸易规则出口产品。公司通过与国外客户建立稳定的合作关系，稳步扩大出口销售规模。公司将利用医药级纤维素醚的现有销售渠道，大力开发新的客户资源，面向国际市场销售HPMC植物胶囊。同时，为满足国内外客户订单需求，公司利用自身品牌优势和客户资源优势，向其他厂家采购部分建材级纤维素醚半成品及其他化工产品用于销售。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 (否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 (否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 (不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 (不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 (不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
(适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
联合资信评估股份有限公司于2024年6月21日出具了《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，赫达转债信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。本次跟踪评级结果与首次评级结果相比未发生变化，上述评级报告详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无
招商证券股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并发表意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1099号）批复同意，公司于2023年7月3日公开发行可转换公司债券6,000,000.00张，每张面值总额为人民币100.00元，面值总额为人民币600,000,000.00元。截至2023年7月7日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币600,000,000.00元，本次募集资金在扣除已支付的承销及保荐费用人民币5,300,000.00元（承销及保荐费用为5,800,000.00元，项目前期已预先支付保荐费500,000.00元，本次扣除5,300,000.00元）后，本次可转换公司债券主承销商招商证券股份有限公司已于2023年7月7日将人民币594,700,000.00元缴存于公司的中国民生银行股份有限公司淄博临淄支行640282812账户内。募集资金扣除发行费用不含税金额人民币7,249,418.44元后，实际募集资金净额为人民币592,750,581.56元。
上述募集资金已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第000036号的验证报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、截至2023年7月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为341,226,850.48元，其中：本次使用募集资金置换的金额为330,620,000.00元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了上会师报字（2023）第10555号《关于山东赫达集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后已归还垫付款330,620,000.00元。
2、公司募集项目中用于补充流动资金金额130,000,000.00元，募集资金到位后已支付补充流动资金金额122,750,581.56元（差额为：使用补充流动资金支付发行费用不含税金额人民币7,249,418.44元）。
3、根据公司于2023年7月21日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用总额不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。2024年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的139,379,520.00元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
4、根据公司于2024年7月23日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用不超过12,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司共使用闲置募集资金临时补充流动资金120,000,000.00元。
5、2024年度，公司使用募集资金支付赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目款项金额933,609.58元。
截至2024年12月31日，已累计使用募集资金454,304,191.14元，尚未使用募集资金金额为138,831,749.48元，其中：募集资金专用账户余额为18,831,749.48元（含募集资金专户利息收入扣除银行手续费等支出后的净额），公司使用闲置募集资金临时补充流动资金未到期的余额120,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，结合公司的实际情况，制定了《山东赫达集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对公司募集资金的存放及使用、募集资金投向、募集资金使用的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金使用管理办法的规定存放、使用、管理资金，对募集资金实行专户存储。公司及保荐人已与中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《可转债募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日，该协议得到公司切实有效的履行。
截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：上述募集资金专户发生利息收入385,839.06元，手续费480.00元。
三、募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司的募集资金存放、使用、及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东赫达集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东赫达集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2025）第000227号）。报告认为：山东赫达募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，并在所有重大方面如实反映了山东赫达2024年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查工作及核查意见
保荐人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交流沟通，查询了募集资金专户银行对账单，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项说明、会计师年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、对外公告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐人招商证券认为：公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了募集资金相关信息的披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
■
招商证券股份有限公司
2025年 月 日
附表一募集资金使用情况对照表
■
招商证券股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达《2024年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制报告”）进行了认真、审慎的核查并发表意见，具体情况如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司出具的内部控制报告，内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、公司内部控制评价工作情况
根据公司出具的内部控制报告，内部控制评价工作情况如下：
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理、合同管理、成本管理、信息披露管理、工程管理、营销管理和涉及公司各项工作的运营管理。
重点关注的高风险领域主要包括：财务报告管理、筹资管理、投资管理、成本管理、营销管理和运营管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2024年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
■
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
（1）内部控制环境无效；
（2）发现管理层已经或涉嫌舞弊；
（3）直接导致财务报告的重大错报或漏报；
（4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（5）公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见。
具有以下特征的缺陷，通常认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）间接导致财务报告的重大错报或漏报；
（3）其他可能影响财务报表或报表使用者正确判断的缺陷。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准。非财务报告缺陷认定的等级情况：
■
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）“三重一大”事项未经过集体决策程序；
（2）直接影响投资决策的失误；
（3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产等事故；
（4）关键岗位管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（5）内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
（6）内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、保荐人的核查情况
保荐人认真审阅了山东赫达2024年度内部控制自我评价报告，通过访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员，查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内部控制制度、重大合同、财务报表、对外公告等资料，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：山东赫达的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合有关法律法规和监管部门的要求以及公司的业务经营状况和特点，并得到了有效的实施，山东赫达内部控制自我评价报告如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
■
招商证券股份有限公司
2025年 月 日
招商证券股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司
2024年度日常关联交易确认及
2025年度日常关联交易预计的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查并发表意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，山东赫达以2024年度相关关联交易为基础，结合2025年度业务开展情况，对2025年度公司同关联方HEAD Solutions S.A.（以下简称“赫达西班牙公司”）、SD HEAD USA, LLC（以下简称“赫达美国公司”）、米特加（上海）食品科技有限公司（以下简称“米特加（上海）”、米特加（淄博）食品科技有限公司（以下简称“米特加（淄博）”、米特加壹百岁（淄博）食品有限公司（以下简称“米特加壹百岁”）、淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）发生的日常交易进行预计，预计总金额为42,121.16万元，去年同类交易实际发生总金额为42,079.00万元。公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：
1、2025年4月25日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》；
2、公司董事毕松羚系米特加（上海）监事，审议本议案时，作为关联董事对本议案回避表决；
3、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；
4、本议案已获得独立董事专门会议审议通过。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
■
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、赫达西班牙公司的基本情况
HEAD Solutions S.A.（山东赫达（西班牙）有限责任公司）于2020年7月15日在西班牙卡斯特利翁市设立，由公司与MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS, SL（以下简称M&C）共同出资，赫达西班牙公司注册资本100.00万欧元，公司与M&C各持股50.00%。
经营范围包括：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
截至2024年12月31日，该公司总资产为118,861,598.16元，净资产为28,168,875.72元；2024年1-12月实现业务收入209,355,724.54元，净利润7,605,415.29元。（以上数据已经审计）
2、赫达美国公司的基本情况
SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司）于2016年10月24日在美国设立，由公司与Michael Chen共同出资，赫达美国公司注册资本200.00万美元，公司拥有赫达美国公司40.00%的股权。
经营范围包括：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在美国的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
截至2024年12月31日，该公司总资产为258,937,202.19元，净资产为53,275,043.88元；2024年1-12月实现业务收入369,494,419.33元，净利润25,745,772.09元。（以上数据已经审计）
3、米特加（上海）的基本情况
米特加（上海）食品科技有限公司于2020年12月10日在上海市设立，注册资本5,280万元人民币，公司拥有米特加（上海）33.71%的股权。
经营范围包括：食品经营；技术进出口；货物进出口。
截至2024年12月31日，该公司总资产为362,732,276.93元，净资产为45,082,938.15元；2024年1-12月实现业务收入28,998,276.39元，净利润-17,589,297.19元。（以上数据已经审计）
4、联丽热电的基本情况
淄博联丽热电有限公司于2021年7月1日在淄博高青设立，由公司子公司淄博赫达高分子材料有限公司（以下简称“淄博赫达”）与淄博联昱印染科技有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、南大光电（淄博）有限公司共同出资，淄博联丽热电注册资本12,000万元，淄博赫达持股10%。
经营范围包括：许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口电力生产、供应；城区供热；电力热力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，该公司总资产为297,462,123.58元，净资产为104,773,277.18元；2024年1-12月实现业务收入155,789,336.38元，净利润1,632,502.29元。（以上数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系
赫达西班牙公司为公司持股50.00%的合营企业，赫达美国公司为公司持股40.00%的联营企业，米特加（上海）为公司持股33.71%的联营企业，公司董事毕松羚担任其监事，联丽热电为公司全资子公司淄博赫达持股10.00%的联营企业，公司副总经理邱建军担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》，认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司与关联方赫达西班牙公司、赫达美国公司、米特加（上海）、联丽热电发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与上述关联方进行日常经营往来能够保证公司良好的销售渠道，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，故上述关联交易仍将继续。
五、相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
公司2024年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的行为。公司与关联方之间发生的2024年度关联交易及预计的2025年度关联交易事项，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司整体利益。我们同意《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事毕松羚先生回避表决。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性，监事会同意此次关联交易预计事项。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：上述相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。
招商证券对公司2024年度日常关联交易确认情况及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
■
招商证券股份有限公司
2025年 月 日
招商证券股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司
2025年度开展远期结售汇业务的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达2025年度开展远期结售汇业务的事项进行了认真、审慎的核查并发表意见，具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元、欧元、加元等外币进行结算，为了降低汇率波动风险以及对公司利润的影响，使公司专注于主业生产经营，公司及子公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，以加强外汇风险管理。公司拟开展的远期结售汇业务资金使用安排合理、不会影响公司主业的发展。
（二）交易金额及期限
公司及子公司拟进行的远期结售汇的额度累计不超过人民币50,000万元（同等价值外汇金额），期限为自股东大会审议通过后一年。董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务和选择合作银行。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。
（三）交易方式
公司及子公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。
（四）资金来源
公司此次开展的远期结售汇业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。
二、远期结售汇的风险分析
公司及子公司进行的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但开展远期结售汇业务仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：营销中心根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
三、公司采取的风险控制措施
1、营销中心会参考银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司董事会审议批准了《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司真实交易产生的外币资产、外币收（付）款；合约的外币金额不得超过公司的外币资产、外币收（付）款的金额；交割期间需与公司的当期外币资产、预测的外币收（付）款时间相匹配。
四、远期结售汇的相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2025年4月25日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司与银行等金融机构开展远期外汇交易业务。
（二）监事会意见
2025年4月25日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司与银行等金融机构开展远期外汇交易业务。
（三）独立董事专门会议
公司第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案》。经核查，独立董事认为：为了有效规避和防范汇率波动风险，公司及子公司开展外汇远期结售汇业务，有利于增强公司财务稳健性。公司及子公司在保证正常生产经营的前提下开展不超过人民币50,000万元（同等价值外汇金额）的外汇远期结售汇业务，符合相关法律法规、公司章程及有关制度的要求。本事项有利于控制风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案》并同意提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：公司及子公司本次开展远期结售汇业务的事项已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。山东赫达开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对上市公司经营业绩造成的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇额度、品种、内部审核流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，公司具有相应的风险控制措施。
综上，招商证券对公司2025年度开展远期结售汇业务的事项无异议。
■
招商证券股份有限公司
2025年 月 日
招商证券股份有限公司
关于山东赫达集团股份有限公司
向参股公司提供财务资助
暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达本次向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、财务资助暨关联交易概述
1、事项简述
为满足参股公司HEAD Solutions S.A.（以下简称“赫达西班牙公司”）日常运营的资金需求，公司拟以自有或自筹资金向其提供财务资助，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。
因赫达西班牙公司系公司参股公司，本次事项构成关联交易。
2、财务资助的基本情况
本次公司向赫达西班牙公司提供400万欧元的财务资助，借款利息按照年利率2.4%-3.0%计算，借款期限自实际借款发放日起24个月，赫达西班牙公司另一股东M&C将按其持股比例为赫达西班牙公司提供财务借款。
3、审议情况
公司于2025年4月15日召开第九届董事会独立董事第四次专门会议、于2025年4月25日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象（关联方）的基本情况
1、公司名称：HEAD Solutions S.A. （山东赫达（西班牙）有限责任公司）
2、成立时间：2020年7月15日
3、注册地址：西班牙卡斯特利翁市
4、注册资本：100万欧元
5、经营范围：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
6、股权结构：
■
7、财务指标：
单位：人民币元
■
8、资信情况及履约能力分析：赫达西班牙公司非失信被执行人，资信状况良好，经营状况持续向好，不存在履约能力障碍。
9、关联关系：赫达西班牙公司为公司持股50%的合营企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，认定为公司的关联方。
三、被资助对象其他股东的基本情况
1、公司名称：MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS , SL
2、成立时间：2004年3月29日
3、注册资本：3500欧元
4、法定代表人：AMADEO QUINTANA GASCO / RAFAEL GAMARRA ALCAZAR
5、注册地址：C/ SAN ROQUE 15, CASTELLON (SPAIN)
6、经营范围：化学品、纺织品、制药、矿产贸易
7、股权结构：QUIMIALMEL S.A 60% ; RAFAEL GAMARRA ALCAZAR 20% ; CARLOS GAMARRA ALCAZAR 20%。
8、关联关系说明：M&C与公司无关联关系。
四、风险防范措施
公司为参股公司一一赫达西班牙公司提供财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供，有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控。公司亦将密切关注赫达西班牙公司的经营情况，及时了解其偿债能力，将风险控制在可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、关联交易的定价政策及定价依据
该项关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向赫达西班牙公司提供400万欧元财务资助，约占2024年经审计净资产值的1.36%，资助金额较小。公司本次向参股公司提供财务资助暨关联交易，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，公司与赫达西班牙公司业务合作情况良好，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期的金额
截止目前，公司累计对外提供财务资助余额为人民币3,118.48万元，系为赫达西班牙公司提供财务资助，无逾期对外财务资助。
截至本核查意见出具日，除本核查意见涉及的提供财务资助金额外，公司不存在其他对外提供财务资助事项，亦不存在对外财务资助逾期的情形。
八、相关审议情况及专项意见
1、独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：公司向赫达西班牙公司提供财务资助，是为推动赫达西班牙公司快速发展，满足其经营发展需要。本次财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
2、董事会意见
公司此次向赫达西班牙公司提供财务资助，系赫达西班牙公司日常经营所需，同时，参股公司另一股东按其出资比例提供同等比例财务资助，有效降低了公司提供财务资助的风险，公司董事会同意向参股公司提供财务资助。
3、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司向参股公司提供财务资助，系为赫达西班牙公司日常经营所需，同时，参股公司另一股东按其出资比例提供同等比例财务资助，有效降低了公司提供财务资助的风险，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性，监事会同意向参股公司提供财务资助暨关联交易事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。
综上，招商证券对公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项无异议。
保荐代表人：
葛 麒 罗 磊
招商证券股份有限公司
2025年 月 日
证券代码：002810股票简称：山东赫达 公告编号：2025-030
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2025年一2027年）
为了建立持续、稳定的分红决策和监督机制，增强山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关制度的规定，特制定《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
第二条 本规划的制定原则
公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）等意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划
1、公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，在符合现金分红条件下，优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红。
2、在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在下列条件下，公司可以发放股票股利：
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，并充分考虑全体股东持续、稳定回报以及公司可持续发展。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第五条 本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
山东赫达集团股份有限公司
二〇二五年四月
证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2025-032
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
关于举行2024年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2025年5月13日（星期二）15:00-17:00
2、会议召开方式：网络互动方式
3、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
4、会议问题征集：投资者可于2025年5月13日前访问网址 https://eseb.cn/1nEdCPJeyqI或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
■
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月26日在巨潮资讯网上披露了《公司2024年年度报告全文》及《公司2024年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年5月13日（星期二）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办山东赫达集团股份有限公司2024年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2025年5月13日（星期二）15:00-17:00
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
董事长毕于东先生，董事会秘书毕松羚先生，财务总监崔玲女士，独立董事张俊学先生，保荐代表人葛麒先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投资者可于2025年5月13日（星期二）15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1nEdCPJeyqI或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年5月13日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
■
四、联系人及咨询办法
联系人：毕松羚、户莉莉
电话：0533-6696036
传真：0533-6696036
邮箱：hdzqb@sdhead.com
五、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2025-033
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
关于续签中福赫达表决权委托协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山东中福赫达新材料科技有限公司（以下简称“中福赫达”）股东王书昌、马志远签署的《表决权委托协议》到期续签，公司合计持有中福赫达的有效表决权股权占中福赫达表决权总数的52.8324%，持有超过50%表决权，且已取得中福赫达董事会过半席位，公司对中福赫达能够实施控制，中福赫达继续纳入公司合并报表范围。
公司与中福赫达股东王书昌、马志远签署的《表决权委托协议》约定的股东表决权委托到期，为维护公司对中福赫达的控制权，保证其治理结构稳定，以促成公司对中福赫达股权的顺利收购，各方续签了《表决权委托协议》，现将相关情况公告如下：
一、基本情况
为完善公司纤维素醚产品线，提高纤维素醚系列产品配套能力，公司于2023年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料有限公司、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》，公司分两阶段收购中福赫达股权，最终公司持有中福赫达100%股权。同日，公司与各方签署了《股权转让协议》。
具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2023-082公告）。
2023年9月25日，中福赫达完成阶段一交易的股权变更及名称变更登记手续，公司持有中福赫达47.0796%股权。同日，公司与王书昌、马志远签署了《表决权委托协议》。协议生效后，公司合计持有中福赫达的有效表决权股权占中福赫达表决权总数的52.8324%。中福赫达董事会由3名董事组成，公司委派2名董事。综上，公司持有中福赫达超过50%表决权，且已取得中福赫达董事会过半席位，公司对中福赫达能够实施控制，中福赫达纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司于2023年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资购买股权进展及中福纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2023-088公告）。
截至本公告披露日，上述表决权委托期限已届满。经各方友好协商，为维护公司对中福赫达的控制权，保证其治理结构稳定，以促成公司对中福赫达股权的顺利收购，公司于近日与王书昌、马志远续签了《表决权委托协议》。
二、《表决权委托协议》的主要内容
委托方（以下简称甲方）：王书昌
委托方（以下简称乙方）：马志远
受托方（以下简称丙方）：山东赫达集团股份有限公司
鉴于：
1.丙方于2023年8月28日签署《股权转让协议》，受让了中福赫达（以下简称“目标公司”）47.0796%的股权，根据《股权转让协议》约定，在前置条件满足的情况下，丙方将按照约定价格收购目标公司剩余全部股权。
2.截至本协议签署日，甲方仍持有目标公司3.1824%的股权，乙方仍持有目标公司2.5704%的股权，并拟在上述《股转权让协议》约定的前置条件满足情况下，将上述股权全部转让给丙方持有。
甲、乙、三丙方经友好协商，就甲方、乙方将持有的目标公司股权的表决权委托给丙方行使事宜达成如下协议：
一、委托股权
1.甲方自愿将其持有的目标公司3.1824%（以下简称“委托股权”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）委托予丙方行使，丙方同意接受甲方本次表决权委托。
2.乙方自愿将其持有的目标公司2.5704%（以下简称“委托股权”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）委托予丙方行使，丙方同意接受甲方本次表决权委托。
3.如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方、乙方实质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方、乙方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权委托协议》的约定（即委托股权数量自动按比例相应增加），双方无需另行签署补充协议。
二、 表决权委托范围
1.在本协议约定的委托期间内，丙方作为委托股权唯一的、排他的受托方，依据本协议及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股权行使包括但不限于如下权利（委托/受托权利）：
（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席目标公司的股东会/股东大会会议（含年度和临时会议）；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、本协议及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东会/股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东会/股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、会议记录等相关文件；
（3）行使股东提案权，有权向股东会/股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
（4）法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。
2.在本协议约定的委托期间内，除协议另有约定，甲方、乙方作为目标公司股东，对委托股权仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给丙方行使。
三、委托表决权的行使
1.在委托期限内，甲方、乙方将委托股权独家、无条件且不可撤销地全权委托给丙方行使，丙方在行使上述委托权利时，可完全按照丙方意愿行使，无需事先征求甲方、乙方的意见及/或取得甲方、乙方事先同意。
2.针对具体表决事项，甲方、乙方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方、乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。但如相关事项需委托书出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方、乙方应于收到丙方通知后5个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东会/股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。
3.甲方、乙方就丙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、各案所需报送文件之要求）及时签署目标公司相关股东会/股东大会决议或其他相关的法律文件。
4.在本协议约定的委托期间内，因任何原因导致委托股权对应表决权的行使无法实现，甲乙丙三方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5.若法律、法规、规范性文件和章程规定，甲方、乙方作为委托股权的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方、乙方承担并履行。
四、委托期限
甲方、乙方委托丙方行使表决权的委托期限为本协议签署，且《股份转让协议》项下阶段一的标的股权过户至丙方名下之日起生效且下列条件孰早发生之日解除：
（1）自《股份转让协议》约定的阶段一中的标的股权过户登记至丙方名下之日至2027年5月1日期限届满。
（2）自《股份转让协议》约定的阶段二中的标的股权全部完成交易之日。
表决权委托期间，甲乙丙三方构成的一致行动关系，甲乙丙三方一致同意表决权委托结束之日，三方的一致行动关系自动终止。
五、违约责任
1.协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方、乙方违反在其协议项下的声明、承诺、保证，不履行在协议其项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方、乙方应当根据丙方要求的继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.若甲方、乙方违反协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则丙方有权单方通知委托方终止协议，并同时有权要求甲方、乙方赔偿丙方的全部损失。
3、本协议所称“全部损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、间接损失及因解决纠纷而支付的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。
六、生效及其他
1.本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，且《股份转让协议》项下阶段一的标的股权过户至丙方名下之日起正?式生效。
2.如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除终止的，则本协议同时解除、终止。
三、对上市公司的影响及其他事项
本次表决权委托续签事项不涉及股东权益变动，未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。《表决权委托协议》续签后，公司合计持有中福赫达的有效表决权股权占中福赫达表决权总数的52.8324%，持有超过50%表决权，且已取得中福赫达董事会过半席位，公司对中福赫达能够实施控制，中福赫达继续纳入公司合并报表范围。
表决权委托的到期续签有利于稳定公司对中福赫达控制权，不会对上市公司正常生产经营和持续发展产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2025-019
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
关于第九届董事会第二十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月15日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第九届董事会第二十二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2025年4月25日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合通讯会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于〈公司2024年年度报告及摘要〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告及摘要已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。
《公司2024年年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2024年，全体董事勤勉尽责，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，规范公司治理。
《公司2024年度董事会工作报告》内容具体详见《2024年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》及第四节《公司治理》。
公司独立董事提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，述职报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过。具体内容详见公司于2025年4月26日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于〈公司2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》详见2025年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，招商证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于〈公司2025年一季度报告全文〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告全文已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。
《公司2025年一季度报告全文》详见2025年4月26日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。具体内容详见公司于2025年4月26日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司董事毕松羚系米特加（上海）监事，其作为关联董事对本议案回避表决。
本议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过，招商证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年4月26日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为了降低汇率波动风险以及对公司利润的影响，使公司专注于主业生产经营，经审慎考虑，同意公司及子公司开展不超过等值50,000万元人民币额度的远期结售汇业务。
本议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过，招商证券发表了核查意见。《关于公司2025年度开展远期结售汇业务的公告》及其附件《开展远期结售汇业务的可行性分析报告》详见2025年4月26日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于向相关金融机构申请不超过人民币100,000万元融资额度的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2025年度向相关金融机构申请合计不超过人民币100,000万元的融资额度（最终以各家金融机构实际审批为准），授权董事长代表公司签署上述融资额度项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。上述综合融资额度授权期限自股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司合并报表范围内的各子公司生产经营需要，拟继续向相关银行申请综合授信（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、供应链金融、票据池、资产池等，下同），公司为各子公司申请的综合授信提供连带责任担保，最高保证限额不超过人民币50,000万元，本次担保额度自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提请股东大会授权公司管理层在担保额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
本次为合并报表范围内子公司提供担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保，可以满足其经营业务快速发展对资金的需求，符合公司发展战略规划要求。公司为其提供的上述担保为最高限额担保，相关担保风险处于公司可控范围之内，对公司正常经营不构成重大影响，不会对公司经营产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意公司本次对外担保预计额度事项，并同意提交公司股东大会审议。
《关于为合并报表范围内子公司提供担保的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬以及独立董事和监事津贴拟按以下形式及金额发放：
■
本方案由董事会薪酬与考核委员会提出，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
13、审议通过《关于〈公司2024年度可持续发展报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2024年度可持续发展报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事杨向宏先生、张俊学先生、王磊先生回避表决。
《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告及其附件《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过，均登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于〈公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，招商证券股份有限公司发表了核查意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了和信专字（2025）第000227号鉴证报告。
具体内容详见公司2025年4月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
因赫达西班牙公司系公司参股公司，无需董事回避表决。
公司此次向赫达西班牙公司提供财务资助，系赫达西班牙公司日常经营所需，同时，参股公司另一股东按其出资比例提供同等比例财务资助，有效降低了公司提供财务资助的风险，公司董事会同意向参股公司提供财务资助。
本议案已经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议事前审议并全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。招商证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
(下转395版)
