联创电子科技股份有限公司
（上接425版）
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2025年经营目标的议案；
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2024年年度股东会的议案。
公司董事会提议于2025年5月16日（星期五）14：30召开公司2024年年度股东会，召开公司2024年年度股东会通知同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一044
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2025年4月24日审议通过了关于召开公司2024年年度股东会的议案，现将该股东会会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2024年年度股东会
2、股东会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2025年5月16日14:30
（2）网络投票时间：2025年5月16日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月16日9：15-15：00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2025年5月9日
7、出席对象：
（1）截止2025年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼3-1会议室
二、会议审议事项
本次股东会提案编码示例表：
■
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第五次会议决议公告》及《第九届监事会第二次会议决议公告》。
特别提示：
议案6、议案10为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
按照相关规定，公司就本次股东会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司独立董事将在本次股东会上进行述职，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、参加现场会议登记方法
1、登记方式
公司股东可采取现场、信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。
（1）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
2、登记时间：①现场登记时间:2025年5月10日至5月15日期间工作日的上午9：00一11：30，下午14：00一16：00；②电子邮件方式登记时间：2025年5月15日17:00之前发送邮件到公司电子邮箱（jun_xiong@lcetron.com），请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如上登记所需文件）的扫描件。③信函方式登记时间：2025年5月15日16:00前信函快递送达至本公司。
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部。
4、出席会议的股东或股东代理人请务必于2025年5月16日（星期五）14:20前携带相关证件到现场办理签到手续。
5、注意事项：a、如果股东或股东代理人没有按照上述要求办理登记手续和签到手续的，将不得参与现场投票；b、书写时请用正楷，并真实、准确、完整，不得涂改。
四、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：熊君、赖文清
联系电话：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362036
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日（现场股东会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月16日（现场股东会召开当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
截至2025年5月9日，本人（本公司）持有联创电子科技股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出明确投票指示，代理人有权按自己意见投票表决。
本次股东会提案表决意见示例表
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注：1、本次股东会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。
2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3、授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东会结束时。
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数量：
委托人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一029
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2025年4月14日通过电子邮件等形式送达，会议于2025年4月24日上午9：00在公司三楼3-1会议室以现场方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年度监事会工作报告》的议案；
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年度财务决算报告》的议案；
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《2024年年度报告全文及摘要》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、正确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告全文》，和刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2024年度利润分配预案；
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损，不满足公司实现现金分红的条件，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案；
经审核，监事会认为：公司已经建立较为完善的内部控制制度体系，并能有效得以执行。公司内部控制评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的运行情况。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2025年第一季度报告》的议案；
经审核，监事会认为公司董事会编制的《2025年第一季度报告》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、正确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘公司2025年度审计机构的议案；
为保持审计工作的延续性并顺利开展2025年度审计工作，公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。提请股东会授权公司经营管理层在合理的基础上与其商谈确定2025年度审计费用。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
本议案已事前经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联创电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以0票赞成，0票反对，0票弃权，全体监事回避表决关于《公司监事薪酬方案》的议案；
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案。
鉴于公司2024年度业绩未达到2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予第三个行权期和解除限售期业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，根据《2022年激励计划》的相关规定，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权791.60万份及回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票391.20万股（含暂缓授予部分）；鉴于4名首次授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股；鉴于1名首次授予激励对象被动离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权1.60万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.80万股；同时，因2名首次授予激励对象发生职务变更不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00万股。上述首次授予限制性股票的回购价格均为授予价格，即9.211元/股（分红调整后）；同时，鉴于1名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权4.00万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股，该名激励对象限制性股票的回购价格均为授予价格，即9.21元/股。本次拟注销股票期权数量合计813.20万份，回购注销限制性股票数量合计401.60万股，上述回购注销完成后，2022年激励计划实施完毕。
江西华邦律师事务所出具《关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销事项的法律意见书》，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议审议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一033
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告
联创电子科技股份有限公司全体股东：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，依据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，结合联创电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控制制度、内部控制手册和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。此外，由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
二、内部控制评价结论
本公司自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司现有内部控制制度、内部控制流程基本健全，已覆盖了公司生产经营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系。执行有效，能够预防和及时发现、纠正公司在运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：联创电子科技股份有限公司、江西联创电子有限公司、江西联益光学有限公司、重庆两江联创电子有限公司、江西联晟精密工业有限公司、江西联淦电子科技有限公司、郑州联创电子有限公司、合肥智行光电有限公司、合肥联创光学有限公司。纳入评价范围单位的合并资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%，合并营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的90%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）内部环境
公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的内部控制环境，主要体现在以下几个方面：
1）组织架构
公司根据国家有关法律法规的规定，制定《公司章程》及三会议事规则等制度以明确股东会、董事会、监事会和总裁的职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会、控制成本费用委员、资产优化结构委员会，并制定有相应的工作条例，以明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供有力支持。
公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等合理设置内部机构，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织架构，贯彻不相容职务相分离的原则。并通过相关内部管理制度明确各部门、岗位的职责权限和工作要求。随着公司业务发展需要，本年度对部分职能部门进行了合理调整，科学划分了每个职能部门的职责权限，形成了相互制衡机制，确保公司经营活动健康有效的运行。
2）发展战略
公司制订了《董事会战略委员会工作细则》，明确公司战略管理的组织职责与工作程序，对战略制定、实施、评估和调整等各环节流程，识别了发展战略制定与实施中的风险，推动公司战略稳健落地，持续提升公司核心竞争力，保证公司战略目标的实现，实现股东利益最大化。
3）社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展。公司坚持与供应商、客户、员工、社区等利益相关群体和谐共赢发展，强化合作服务意识，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
4）企业文化
公司注重企业文化的建设，积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。公司发展过程中，坚持“客户至上，拼搏创新，以精益的产品和服务为社会创造价值”作为企业使命，坚持以目标为导向的精益管理，坚持不懈地发明创造和技术革新，夯实核心竞争力。
公司本着“联合共赢，创新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念，把公司打造成为世界一流基业长青的光电企业作为公司的愿景，倡导“客观坦诚、勇于担当，尊重人才、公平公正，团结协作、开拓创新”的企业价值观，通过企业文化提高员工对公司理念/文化的认同度，稳定员工的思想状态，激发工作热情，同时确保对公司的方针政策有更深入的理解和有效的执行。
（2）控制活动
1）信息与沟通管理
公司已建立信息与沟通的内部控制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
信息收集渠道畅通：公司可以通过财务会计资料、进出口业务资料、调研报告、专项信息等渠道获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息。
信息传递及时：公司能将内部控制相关信息在内部各管理层、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈；信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和管理层。
2）内部监督
公司已建立了《风险管理与内部控制管理办法》，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷性质和产生的原因，并提出相应的整改意见。本年度公司内审部门进一步加强了监督与服务职能，督促被审单位对内控缺陷的整改，对内控程序文件的完善。并采取适当形式及时向监事会或管理层报告。
3）人力资源管理
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，为公司吸引、保留、激励人才提供了有力的制度保障。明确了各岗位的职责权限、任职资格和工作要求，遵循公开、公平、公正的原则，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行科学的考核和评价，以此作为员工薪酬、职级调整等的重要依据，确保公司员工队伍处于持续优化的状态。
公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
公司建立《课程开发管理流程》《讲师管理流程》等流程，为公司搭建科学、有效的课程开发及应用体系。通过夯实培训资源库，持续赋能人才成长与发展。与此同时，为充分发挥公司人才优势，培养高素质内训师队伍，助力公司文化、知识与技能的传承，推动内训师管理迈向正规化、科学化，为企业的可持续发展提供坚实的人才支撑和智力保障。
4）财务报告与信息披露管理
公司按照《会计法》《企业会计准则》及其他相关法律法规，结合公司实际情况，制定并完善会计政策。公司严格按照《财务管理制度》执行财务审批管理、财务人员管理、成本核算、财务报告编制及报送、会计凭证稽核、会计档案管理、财务核算等财务工作，并按照权限操作财务系统、进行账务处理、定期核对账务信息，确保财务数据的准确、完整；定期进行财务分析，确保公司业务的稳定持续性。
公司《关联交易管理制度》规定了关联交易规范措施，明确了关联交易的归口管理单位、报批及审议流程，公司建立了《独立董事工作制度》并严格执行。明确了关联交易公允决策的程序，对公司关联交易认定、关联交易审核程序、关联交易定价、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，为保护中小股东的权益和避免不正当交易提供了保障。
在财务报告对外披露方面，公司严格按照《信息披露管理办法》规定的信息披露原则、内容、责任义务及信息披露的审批权限和程序执行，并及时、准确、完整的开展对外披露工作。
5）资金管理
根据公司《关于进一步加强和规范资金管理的通知》的有关规定，流程涵盖了借款、资金使用审批、货币资金管理、项目资金管理、票据管理等方面。对资金管理中的职责分工、授权审批规定、资金计划管理、现金管理、银行管理、监督检查等各环节进行了规范。明晰了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。加强了对资金的集中归口管理和统筹调控能力，降低整体资金成本，提高了资金使用效益，控制财务风险，实现了现金流的有效管理，有力保障了公司经营活动资金的平稳和高效运转。确保公司资金使用符合合理性、安全性、效益性的原则。
6）全面预算管理
公司制定的《预算管理制度》通过系统化规范预算管理的各个环节，包括预算工作组织、编制与下达、执行与监控、调整及考核，明确了组织架构与职责权限。该制度以预算为工具，整合资金流、实物流、业务流、信息流和人力流，优化企业资源配置，提升运行效率。通过计划、协调、控制、激励和评价等综合管理功能，预算管理紧密围绕公司战略目标，确保各项经营活动、投资活动和财务活动的高效开展，达到资源优化配置，支持公司战略目标实现，保证公司的持续发展。
7）对外担保管理
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号 一一 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》。并严格按照《对外担保管理办法》控制担保风险，包括担保的申请与审核、担保业务的审批权限、担保合同的审查与订立、担保风险管理、担保的信息披露等。对对外担保的对象、担保的决策程序等进行严格审查。截至2024年12月31日，公司尚未发生违规对外担保、委托理财、拆借等行为，有效的控制了公司对外担保风险。
8）对外投资管理
公司严格执行《对外投资管理制度》，控制投资风险，规范对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理等各项投资业务活动。并对投资主体、投资方向与范围、资金来源、投资计划、投资后评估及项目退出等有关内容做出了相应规定。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。按照相应权限审议投资项目的立项及处置，加强投资项目的跟踪管理，有效的控制了对外股权投资的事前、事中、事后的风险。保证了公司对外投资的资金安全，确保投资回报效果。
9）固定资产与无形资产管理
公司制定了《固定资产管理办法》，明确规定了固定资产计划、采购、验收、维修、报废等相关条款。公司本部及子公司严格按照《固定资产管理办法》对固定资产进行管理，严格履行固定资产投资项目报批手续。严格按照规定进行固定资产采购、验收、维修、盘点等工作，确保资产管理高效、有序实施，保证公司经营管理的有效性。公司无形资产管理部门按照《无形资产管理办法》，对企业网络域名、企业徽标、注册商标、专利等无形资产进行日常管理。确保无形资产的外购、验收、转移及处置等工作程序符合规范，保护无形资产的安全及价值，提高了无形资产的使用效率。
10）采购与付款管理
公司制定了《采购管理规定》《供应商绩效管理规定》《供应商资质管理规定》等相关规章制度，对采购与付款环节进行了规范和控制。制度涵盖了采购计划编制、供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付等内容，与公司的规模和业务发展相匹配。
公司开展了对供应商的年度评价、招标采购等事项，对供应商严格进行资质预审，提升采购的效率和透明度，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；与供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系。采购付款根据公司管理制度规定的付款原则和付款程序进行逐级审批，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为，实现了风险管控。
11）销售与收款管理
公司通过《销售管理办法》《销售与收款管理流程》《合同管理制度》等相关制度，对客户管理、产品定价控制、接受订单、交货配送、退货换货及赊销管理进行了严格规范。在岗位、权限设置上确保不相容职位相分离的原则，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。对销售及收款过程中各部门职责分工，营销策划，合同的签订，客户信用管理、运送货物、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及记录等各个环节进行了严格的规定，以最大程度地控制销售风险。营销部门每月根据客户信用额度监控应收账款的回收情况，确保应收账款的及时回笼。
12）存货管理
公司制订了《仓储管理标准》，对存货管理的岗位设置和分工以及存货验收入库、出库、保管和盘点等环节都作出了规定，确保存货管理的安全、完好、科学、方便。各类存货根据物资属性分类分区摆放，存货库存卡做到卡随物变、一物一卡，在常规条件下相互干扰的物资不准同室毗邻存放，确保库区整洁有序，确保具备防火、防爆、防毒要求。存货实行永续盘存制，每季末对仓库进行盘点，由仓库保管员将盘点结果编制盘点表与财务部门核对，核实账实是否相符。对盘盈、盘亏及时编制盘点表，分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。
13）研究与开发管理
公司制订了《研发管理办法》以及控制流程，对研发立项、研发过程管理、结题验收、研发经费预算、研发项目后评估等流程作出了相应规定。保证研发项目符合国家相关政策法规，项目的质量、安全与环保符合国家相关监管部门的管理要求。同时降低研发风险，保证研发质量，极大提高研发工作的效率和效益。通过开发新产品及技术改进，促进企业产品创新，增强公司核心竞争力，为公司发展建立领先优势，推动公司战略目标的完成。
14）工程项目管理
公司制定了《工程项目管理制度》《工程项目管理流程》，对工程项目的立项审批、设计和预算管理、招标管理、工程建设管理作出了明确规定。规范了公司工程项目立项、建设、验收、工程款项结算和项目后评估的全过程的工作要求，明确工程管理部门以及相关部门的岗位职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离，强化工程建设全过程的监控，确保公司工程项目的质量、进度、成本、安全等目标的实现。
15）合同管理
公司制定了《合同管理流程》，对合同文本的拟定、审核、审批、归档、履行作出了明确规定，确保合同管理的全流程规范化和法律风险的防控。并建立了《印章管理规定》明确了印章的使用、保管及授权事项，强化了不相容岗位的分离与监督机制，保障了印章使用的安全性。有助于提升公司内部管理效率，优化风险防控能力，为公司业务的稳健发展提供有力保障。
16）信息系统管理
公司制定了《信息系统管理制度》以确保信息系统安全、稳定运行。规范了对信息系统数据保密与数据备份管理、公司门户网站管理、普通用户信息安全管理等。信息系统数据按相应的管理办法实行实时存储、定期备份，备份介质保管在安全的场所由专人管理等方式。在网络系统维护、安全防护、页面布局方面的管理得到了进一步加强，确保了信息系统的使用效率，满足公司经营和管理活动对信息化管理的需要，促进公司信息化建设健康、有序、规范的发展。
17）子公司管理
公司对全资子公司、控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，子公司的高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务等各个方面，对控股子公司进行对口管理，重点子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对子公司的有效控制和管理。
在制度制定方面，公司除要求子公司严格执行母公司制定的各项制度外，还要求子公司根据公司内控管理的总体要求结合子公司实际情况修订和完善适合本单位内控管理制度及内控管理流程；同时公司通过向子公司委派董事、监事、财务负责人参与经营管理。公司在经营计划和预算、重大投资评审、收购或出售资产、提供财务担保、资金调配以及主要管理人员任免等方面进行全面管控。此外公司审计稽核部定期或不定期实施对子公司的审计监督、内控测评，形成对子公司重大业务事项与风险的监管。
2、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：原材料价格风险、市场竞争风险、应收账款风险、资金管理风险、重大决策事项风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的规定，结合公司《内部控制手册》和《内部控制管理制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：报告期内无重大或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：报告期内无重大或重要缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3.上年度财务报告及非财务报告存在的一般缺陷在本年度内均得到了有效整改。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
联创电子科技股份有限公司
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一034
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2081号）核准，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)118,867,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.01元，于2020年11月3日共募集人民币1,070,999,914.15元，扣除与发行有关的费用人民币12,895,532.76元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币1,058,104,381.39元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月4日出具《联创电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）118,867,915 股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000618号)。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。募集资金的存放、管理和使用，均符合法律、法规及相关规章制度的规定和要求。
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入962,654,811.22元，本年度使用募集资金5,452,745.84元。公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项，并将节余募集资金约9,945.67万元（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币零元，该募集资金专户均已注销。募集资金存放期间的利息净收入4,007,157.76元，其中本年利息收入63,458.21元。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《联创电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
（一）非公开发行募集资金三方监管协议签订和履行情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，2020年11月，本公司在中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国工商银行股份有限公司南昌高新支行、中国光大银行股份有限公司南昌分行、兴业银行股份有限公司南昌分行开设了募集资金专项账户，2020年11月，本公司子公司江西联创电子有限公司在中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行开设了募集资金专项账户，并分别签署了监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年7月，本公司、子公司江西联创电子与中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金三方监管协议》补充协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至本公告日，公司非公开发行股票专户所存放的募集资金及其利息已全部使用完毕。非公开发行股票募集资金账户已全部注销完成，公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》同时终止。
（二）截至2024年12月31日止，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：公司非公开发行募集资金为人民币1,070,999,914.15元，第一创业证券承销保荐有限责任公司已于2020年11月3日将扣除相关保荐承销费人民币8,396,999.40元后的余款人民币1,062,602,914.75元汇入公司募集资金专户。
三、2024年度募集资金的使用情况
详见附表《非公开发行募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司非公开发行募投项目的市场需求等实际情况，为提高经营管理效率和募集资金使用效率，维护股东利益，公司将非公开发行原计划投入“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”的募集资金388,104,381.39元以及该项目监管账户累计收到的利息（实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于“年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目”，公司根据市场需求情况，合理调整产能规划自筹资金实施“年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目”。
公司于2021年6月16日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2021年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2021一056）。
变更后的募集资金使用计划如下：
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
附表一
非公开发行募集资金使用情况表
编制单位：联创电子科技股份有限公司
金额单位：人民币元
■
■
注：实际投资金额超过了募集后承诺投资金额部分系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的累计利息收入净额。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：联创电子科技股份有限公司
金额单位：人民币元
■
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一040
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
注销股票期权及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟注销319名激励对象股票期权813.20万份（其中，注销318名首次授予激励对象股票期权809.20万份，注销1名预留授予激励对象股票期权4.00万份），拟回购注销316名激励对象限制性股票数量合计401.60万股（其中，回购注销315名首次授予激励对象限制性股票数量399.60万股，回购注销1名预留授予激励对象限制性股票数量2.00万股）。
2、本次拟回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为授予价格，即9.211元/股；拟回购注销预留授予限制性股票的回购价格为授予价格，即9.21元/股。
3、本次拟用于回购的资金合计为36,991,356.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司2024年度业绩未达到2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2022年激励计划”）首次授予第三个行权期和解除限售期业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，董事会同意根据《2022年激励计划》的相关规定，注销已获授但尚未行权的股票期权791.60万份及回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票391.20万股（含暂缓授予部分）；鉴于4名首次授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股；鉴于1名首次授予激励对象被动离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权1.60万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.80万股；同时，因2名首次授予激励对象发生职务变更不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00万股。上述首次授予限制性股票的回购价格均为授予价格，即9.211元/股（分红调整后）。鉴于1名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权4.00万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股，该名激励对象限制性股票的回购价格均为授予价格，即9.21元/股。本次拟注销股票期权数量合计813.20万份，回购注销限制性股票数量合计401.60万股，上述注销/回购注销完成后，2022年激励计划实施完毕。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对2022年激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。
8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
9、公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，回购注销12名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计17.82万股，并于2023年12月26日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
10、公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书，并于2024年4月30日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
11、公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司已办理完成上述697.80万份股票期权的注销业务，并于2024年5月31日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销完成的公告》。
12、公司于2024年10月25日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书，并于2024年10月29日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
13、公司于2024年11月13日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已办理完成前述370.35万股限制性股票的回购注销业务，并于2024年12月25日披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》。
14、公司于2025年4月24日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书，并于2025年4月26日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。
二、股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及限制性股票的回购价格、资金金额与资金来源
（一）股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及资金金额与资金来源
1、公司层面业绩未满足第三个行权期和解除限售期的行权和解除限售条件
鉴于公司本激励计划首次授予的第三个行权期和解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标“2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人民币且其中车载光学营业收入不低于18亿元人民币，或2024年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%”条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年激励计划》《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，股票期权由公司予以注销，限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司将对首次授予的311名激励对象持有的未满足第三个行权期行权条件的股票期权合计791.60万份进行注销；对首次授予的308名激励对象持有的未满足第三个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计391.20万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、部分激励对象存在离职情况
根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司首次授予的4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股以授予价格进行回购注销。
鉴于公司预留授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权4.00万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股以授予价格进行回购注销。
根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于首次授予的1名激励对象被动离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权1.60万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票0.80万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象发生职务变更情况
根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
公司于2024年12月完成监事会换届选举，本次激励计划首次授予的激励对象熊明华和罗娟当选为公司第九届监事会监事、第九届监事会职工代表监事，根据《公司法》《激励计划》等相关规定，公司监事不得成为激励计划激励对象；因此公司拟对首次授予的2名激励对象获授但尚未行权的股票期权8.00万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上所述，本次拟注销首次授予股票期权共809.20万份，占首次授予股票期权总数的34.92%；本次拟回购注销首次授予限制性股票共399.60万股（含暂缓授予部分），占首次授予限制性股票总数的34.97%；本次拟注销预留授予股票期权共4.00万份，占预留授予股票期权总数的20.00%；本次拟回购注销预留授予限制性股票共2.00万股，占预留授予限制性股票总数的20.00%。
本次拟用于回购的资金总额为36,991,356.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据
公司已于2023年7月完成了2022年度权益分派实施方案，董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，对2022年激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，本次回购注销首次授予限制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。2022年激励计划预留授予限制性股票于2023年11月15日完成授予登记，不受2022年度权益分派的影响，本次回购注销预留授予限制性股票回购价格为9.21元/股，回购价格即为授予价格。
若公司在本次限制性股票回购注销完成前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，公司将根据《激励计划》的相关规定再次调整回购价格，并及时履行相关信息披露义务。
三、本次回购注销后对公司股本结构变动的影响
单位：股
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注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2025年4月24日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项；
3、上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,059,385,094股减少至1,055,369,094股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。根据财政部发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据公司《2022年激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年激励计划首次授予第三个行权期和解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，行权和解除限售条件未成就，公司拟对311名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权791.60万份进行注销，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票391.20万股进行回购注销；因4名首次授予激励对象个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份进行注销，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股进行回购注销；鉴于1名首次授予激励对象被动离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权1.60万份进行注销，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.80万股进行回购注销；同时，因2名首次授予激励对象发生职务变更不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权8.00万份进行注销，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00万股进行回购注销；因1名预留授予激励对象个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权4.00万份进行注销，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股进行回购注销。本次注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项审议程序符合相关规定，合法有效。回购注销限制性股票相关事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
六、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所认为：公司本次注销/回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东会审批通过后，就本次注销/回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一042
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备
及核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，为更加真实、准确地反映联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各类资产进行了全面的清查。基于谨慎性原则，对公司及子公司对各类资产进行充分评估和减值测试，公司对截至2024年12月31日可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备，并对无法收回的款项进行核销。
2024年度，公司对应收账款、应收票据、其他应收款计提信用减值损失及存货计提资产减值损失的总金额为42,370.02万元，核销资产金额为8,724.15万元；明细如下：
单位：人民币万元
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本次计提信用减值损失及资产减值损失计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
二、本次计提资产减值准备及核销资产的情况说明
（一）本次计提资产减值准备情况说明
1、应收账款坏账准备计提主要根据会计政策，对期末应收账款余额按单项或账龄组合及预期信用损失率计提坏账准备。本期应收账款核销主要系账龄较长、注销、吊销、破产终结等的客户款项。
2、应收票据坏账准备计提主要根据会计政策，对期末应收票据余额按票据类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
3、其他应收款坏账准备计提主要根据会计政策，对期末其他应收款余额按单项或账龄组合及预期信用损失率计提坏账准备。
4、存货跌价准备确认标准及计提期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，提取存货跌价准备，计入存货跌价准备。
本期共计提信用减值损失12,319.15万元，其中：应收账款坏账计提6,831.01万元，应收票据坏账计提47.32万元,其他应收款坏账计提5,440.82万元。
本期计提存货跌价准备30,050.87万元，计入资产减值损失。
(二)本次核销资产的情况说明
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更真实、准确的反映公司的财务状况和资产价值，对符合财务核销确认条件的应收款项和其他应收款经核查取证后，经公司管理层谨慎审核与评估，确认实际已形成损失且无法收回的应收款项和其他应收款进行核销。截至2024年12月31日，公司核销应收账款坏账2,808.28万元和其他应收款坏账5,915.87万元，已计提坏账准备。
三、对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2024年度利润总额42,370.02万元，本次计提的各项资产减值准备及核销资产已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、存货计提资产减值损失情况的具体说明
(下转427版)
