泰瑞机器股份有限公司

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月16日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市钱塘区白杨街道银海街417号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，并于2025年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（二）登记时间

2025年5月15日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）联系方式

地址：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

电话：0571-86733393

传真：0571-87322905

六、其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

泰瑞机器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-018

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2025年4月15日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于2025年4月25日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年度总经理工作报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度总经理工作报告》。

公司总经理郑建国先生在会议上作了公司《2024年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层 2024年度主要工作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》，该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 82,208,555.25 元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为627,094,507.65元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

与会董事审议了《2024年年度报告全文及摘要》，认为：

1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司2024年年度报告公允地反映了2024年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

2、本公司按照中国企业会计准则编制的2024年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经与会董事审议，同意通过《2024年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的2024年年度报告全文及摘要。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

会议对董事、高级管理人员薪酬逐项表决，各董事对本人的薪酬回避表决。

分项表决结果： 7名董事中任一名董事的薪酬，均为6票同意，0票反对，0票弃权；4名高级管理人员的薪酬，关联董事郑建国、何英回避表决，为5票同意，0票反对，0票弃权。其中董事薪酬部分尚需提交公司股东会审议。

董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2024年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，均按照公司薪酬及绩效管理制度，结合同行业薪酬水平、当地薪酬水平和岗位能力要求等因素进行评议和考核。公司已建立了完善的薪酬考核体系，工作流程和评定结果符合相关制度规定。

（七）审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据2025年度经营发展的需要，向银行申请综合授信总额不超过人民币150,000万元的额度，期限为自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于2025年度闲置自有资金委托理财计划的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于2025年度闲置自有资金委托理财计划的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。

公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度闲置自有资金委托理财计划的公告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止，公司累计开展总额不超过3,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《独立董事2024年度述职报告》

经与会董事审议，同意通过《独立董事2024年度述职报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职报告》

经与会董事审议，同意通过《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于会计政策变更的议案》。

与会董事审议了议案内容，同意公司根据财政部发布的相关文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

同意公司于2025年5月16日（星期五）召开2024年年度股东会。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的股东会通知公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-020

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.15元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

一、2024年度利润分配预案的主要内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 82,208,555.25元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为 627,094,507.65 元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东会审议。

二、公司不存在触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红总额高于5,000万元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

■

注：现金分红总额（含税）按照公司4月18日的总股本293,366,246计算，公司目前正处于可转债转股期，实际现金分红总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本为准。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划，同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、以及给广大股东创造持续稳定的收益，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等法律法规和《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的相关规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次拟实施的利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-023

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

（1）泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）和（以下简称“《准则解释17号》”）《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释18号》”），对公司的会计政策进行相应变更。

（2）本次公司会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因及内容

2023年10月，财政部发布了《准则解释17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”的会计的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布了《准则解释18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

公司于2025年4月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意上述会计政策变更。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本次会计政策变更无需提交股东会审议。

（二）会计政策变更日期

根据财政部的上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，自2024年1月1日起执行解释17号的相关规定，自2024年1月1日起执行解释18号的相关规定。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《准则解释17号》和《准则解释18号》要求执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的会计准则而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-024

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月25日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

根据公司2025年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度业务，授信总额不超过人民币150,000万元，期限为自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等业务。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会拟授权公司及其子公司董事长或执行董事自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括综合授信项下相关资产的抵押、质押等手续，各类具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等），并签署相关协议和文件，同时由公司财务部门负责具体实施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信额度事项需提交公司股东会审议通过。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-025

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

（1）拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

（2）本议案尚需提交泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

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王建兰：2025年，签署中马传动、杭电股份、中马园林、美登科技2024年度审计报告，复核和达科技、龙磁科技、中微半导、晨日科技、保利联合2024年度审计报告；2024年，签署杭钢股份、奥普科技、杭电股份、祥源新材、美登科技、中马园林2023年度审计报告，复核和达科技、龙磁科技、中微半导、晨日科技2023年度审计报告及三峡能源2023年度内部控制审计报告；2023年，签署杭钢股份、奥普科技2022年度审计报告，复核和达科技、晨日科技、新达通2022年度审计报告及三峡能源2022年度内部控制审计报告；2022年，签署杭钢股份、奥普科技2021年度审计报告，复核和达科技、晨日科技、新达通2021年度审计报告。

叶思思：2025年，签署美登科技、富春环保2024年审计报告；2024年，签署美登科技、富春环保2023年审计报告；2023年，签署美登科技、中马传动、百诚医药2022年审计报告；2022年，签署美登科技、中马传动、百诚医药2021年审计报告。

黄志恒：2025年，复核爱朋医疗、华数传媒、新光药业、天广实2024年度审计报告；2024年，复核杭钢股份、泰瑞机器、新光药业、爱朋医疗、天广实2023年度审计报告；2023年，签署中荣股份2022年度审计报告，复核杭钢股份、泰瑞机器、爱朋医疗、新光药业2022年度审计报告；2022年，签署三友联众、舒华体育、奥康国际2021年度审计报告，复核东望时代、吉华集团、兄弟科技、税友股份2021年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2024年度财务审计费用为76万元（含税），内部控制审计费用为18万元（含税）。2025年度审计费用相关定价原则未发生变化。提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

经公司董事会审计委员会审议，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未收到相关处罚；天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

在担任公司2024年年度审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议表决情况

公司董事会于2025年4月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

（三）监事会审议表决情况

公司监事会于2025年4月25日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

（四）尚需履行的审议程序

本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2024年年度股东会审议并自股东会审议通过之日起生效，聘期自2024年年度股东会决议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-027

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

2024年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，泰瑞机器股份公司（以下简称：“本公司”）将2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号）同意，公司向不特定对象发行面值总额33,780.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,378,000张，募集资金总额为人民币337,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕272号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日止，公司募集资金专户具体使用情况如下：

单位：万元

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[注]差异系尚未支付的发行费用0.39万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照有关法律法规的规定和本公司的实际情况制定了《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。

截至本报告期末，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》等的情形。

（二）募集资金的存放情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2024年12月31日，募集资金的具体存储情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表1：可转换债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,739.17万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，该事项已经保荐机构发表核查意见。具体内容详见2024年7月27日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2024-061）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理相关情况

2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内该额度可滚动使用。上述现金管理种类用于购买协定存款、结构性存款、大额存单、银行理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品。该等投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为5,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产生的收益及银行存款利息（扣除银行手续费等）为66.45万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐人对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的审核报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，泰瑞机器管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2024年度实际存放与使用情况。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

附表1：

可转换债券募集资金使用情况对照表

单位：泰瑞机器股份有限公司

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（上接457版)