冠城大通新材料股份有限公司
（上接463版)
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《独立董事2024年度述职报告》
公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张白先生。公司于2024年6月完成换届，第十二届董事会独立董事成员为周到先生、胡超先生。
3.1审议通过《独立董事陈玲女士2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.2审议通过《独立董事吴清池先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.3审议通过《独立董事张白先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.4审议通过《独立董事周到先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.5审议通过《独立董事胡超先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
独立董事分别提交的《2024年度述职报告》将在公司年度股东大会进行汇报。
《独立董事陈玲女士2024年度述职报告》、《独立董事吴清池先生2024年度述职报告》、《独立董事张白先生2024年度述职报告》、《独立董事周到先生2024年度述职报告》、《独立董事胡超先生2024年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
4、审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
《冠城大通新材料股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
5、审议通过《公司2024年度报告全文及摘要》
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司2024年财务会计报表及报告中相关财务信息于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司2024年度报告全文》及《公司2024年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
6、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
董事会同意公司2024年度以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年年度利润分配事项的公告》。
8、审议通过《关于公司2024年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
董事会同意根据公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给该会计师事务所2024年度财务审计费用155万元、内部控制审计费用35万元。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作总结》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，对本公司财务报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年度资产减值准备提取和转回的公告》。
12、审议通过《关于公司及下属控股公司拟向金融机构及地方金融组织申请综合授信的议案》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于向金融机构及地方金融组织申请综合授信的公告》。
13、审议通过《关于公司为江苏大通、邵武创鑫提供担保的议案》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于为下属控股公司提供担保的公告》。
14、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
《冠城大通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
15、审议通过《内部控制审计报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
16、审议通过《公司2025年内部审计工作计划》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
17、审议通过《公司2024年度社会责任报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
《冠城大通新材料股份有限公司2024年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
18、审议通过《关于提请董事会授权公司总裁相关经营事项的议案》
根据公司经营发展需要，为提高公司决策效率，董事会同意批准授权公司总裁决定下列对外投资事项：授权公司总裁决定不超过人民币5亿元范围内使用闲置自有资金进行投资理财（包括一、二级市场证券投资等），在授权额度和实施期限内，资金可循环使用。对在授权期限内已投资标的处置由经营层根据投资标的及市场变化的具体情况决定，不受授权期限的约束。上述授权期限自本次董事会批准之日起至公司2025年年度董事会召开之日止。
公司将严格遵循相关证券法规及公司内部相关规定等，规范投资决策管理。同时，加强市场分析和调研，严格筛选投资对象，根据市场情况采取适当措施分散投资、控制投资规模，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益。公司在保障公司日常经营与资金需求的前提下，利用部分闲置自有资金适时进行投资理财，有利于提高闲置自有资金利用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
关联董事韩孝煌、薛黎曦回避表决。该议案应参加表决董事3名，实际参加表决董事3名。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》。
20、审议通过《公司2025年度估值提升计划》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司估值提升计划》。
21、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于近期召开2024年年度股东大会，审议上述第2、5、6、7、8、10、13项议案，以及公司第十二届监事会第五次会议审议通过的《公司2024年度监事会工作报告》，听取上述第3项议案。董事会同意授权公司管理层确定2024年年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并在确定后发出年度股东大会的通知。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-008
冠城大通新材料股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议于2025年4月10日以电话、电子邮件发出会议通知，于2025年4月24日在公司会议室召开，部分监事以视频方式参会。
（三）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
（四）本次会议由监事会主席韩国建先生主持，公司董事及高级管理人员列席本次会议。
二、监事会会议议案内容及审议情况
1、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年度报告全文及摘要》
公司监事会认为：公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会及全体监事保证2024年度报告内容真实、准确、完整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司2024年度报告全文》及《公司2024年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
监事会同意公司2024年度以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司现金流、业务发展等实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年年度利润分配事项的公告》。
5、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》
公司监事会认为：公司本次资产减值准备提取和转回的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次资产减值准备提取和转回。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年度资产减值准备提取和转回的公告》。
6、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《冠城大通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
7、审议通过《公司2025年内部审计工作计划》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
监事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-015
冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售
房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 冠城大通新材料股份有限公司（及下属子公司）（以下简称“公司”）拟将持有的12家公司（以下简称“标的公司”）股权转让至公司控股股东（或实际控制人指定的关联公司）（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易方式为现金出售资产。
● 公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》。结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，经审慎评估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司决定终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。
● 公司正继续推进本次交易事项，并根据相关规定履行资产出售程序。本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，具体交易价格等要素均未最终确定，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行必要的决策和审批程序。
● 本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
近年来，公司持续推进去地产化战略，已多年未新增土地储备，现有主要开发销售项目大部分处于尾盘状态。同时，公司在电磁线领域深耕多年，历史悠久、技术实力雄厚，生产规模、科技研发水平及品牌影响力均居行业前列，公司发展战略上已经确定以研发、生产、销售电力、电子、电机等相关新材料为未来主营业务方向。
为适应当前转型需要，公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。本次交易完成之后，公司将不再从事房地产开发业务，经营上聚焦电磁线的研发、生产与销售主业，实现公司产业彻底转型。
（二）交易对方
本次交易的对手方为公司控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。
（三）交易方式
本次交易方式为现金出售资产。
（四）交易标的
本次交易具体标的资产包括：公司（及下属子公司）持有的12家公司股权，即北京冠城正业房地产开发有限公司100%股权、北京冠城新泰房地产开发有限公司100%股权、北京德成兴业房地产开发有限公司100%股权、北京德成置地房地产开发有限公司98%股权、福建美城置业有限公司100%股权、福建华事达房地产有限公司100%股权、福建宏汇置业有限公司100%股权、福建冠城元泰创意园建设发展有限公司93%股权、南京万盛置业有限公司100%股权、常熟冠城宏盛房地产有限公司100%股权、骏和地产（江苏）有限公司100%股权及冠城大通（香港）有限公司100%股权，上述12家公司中如另持有下属子公司股权，均随交易标的一并转出。
二、公司筹划重组期间的相关工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自《冠城大通股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2024-037，以下简称《提示性公告》）披露以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次交易的各项工作，已委托独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展尽职调查、审计（审阅）、评估工作。公司根据相关规定及本次交易的进展，及时发布进展公告，并对可能存在的风险进行提示。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2024年7月10日召开第十二届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于筹划重大资产出售暨关联交易的议案》，具体详见公司于2024年7月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。
同时，公司严格依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露进展公告。具体详见公司于2024年8月10日、2024年9月10日、2024年10月10日、2024年11月9日、2024年12月10日、2025年1月10日、2025年2月11日、2025年3月10日、2025年4月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。
公司于2025年4月24日召开了第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，该议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次资产出售事项不构成重大资产重组，本次终止重大资产重组程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
三、本次交易终止重大资产重组的原因
结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，确定公司本次交易不构成重大资产重组。
（一）2024年7月11日，公司首次披露了《提示性公告》。当时，公司依据初步拟定的房地产开发业务相关资产及负债所对应公司的最近一年财务报表之营业收入，以及最近一期末财务报表之资产总额和净资产不考虑内部合并抵消分别简单相加，测算该三项指标分别占公司最近一年经审计合并财务报表对应指标数据的比例，初步预计本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并按照重大资产重组相关流程履行相应的决策和审批程序。
（二）本次交易涉及的标的公司较多且覆盖境内外及多个地区，前期尽职调查工作持续时间较长。随着对标的公司尽职调查工作的深入开展，在模拟合并标的公司最近一期财务报表数据后，标的公司最近一期末合并财务报表之资产总额有所变化。经审慎评估，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基于此，公司于2025年1月10日披露了《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务预计不构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2025-001），并暂不披露本次交易相关的重大资产重组预案或报告书（草案），待本次交易标的公司审计（审阅）工作完成后将披露准确的财务报表相关数据，并据此对本次交易事项进行后续安排。
（三）目前，涉及本次交易的审计工作已经完成，公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具了公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】。结合前述财务数据情况，公司对本次交易是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定。
综上，本次资产出售事项不构成重大资产重组，公司拟终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行必要的决策和审批程序。
四、后续安排
根据相关规定，公司承诺在本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
