安琪酵母股份有限公司

（上接477版）

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-040号）。

监事会出具了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第四十一次会议相关事项的核查意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）2025年第一季度报告

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2025年第一季度报告》。

监事会出具了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第四十一次会议相关事项的核查意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

监事会

2025年4月26日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-040号

安琪酵母股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次可申请对650名符合解除限售条件的激励对象解除限售股票2,654,600股，为获授股票总数的34%，占目前公司总股本的0.31%。

●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定实施了2020年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）。本次激励计划限制性股票授予日为2021年4月15日，授予登记日为2021年5月6日，授予股票878万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，授予价格24.3元/股，授予人数734人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

公司限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况在36个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

激励计划前两个解除限售期解除限售条件均已成就。公司分别于2023年5月8日和2024年5月7日完成了对激励对象限制性股票的解锁。第一期完成了对677名激励对象2,662,400股限制性股票的解锁。第二期完成了对657名激励对象2,576,600股限制性股票的解锁。

激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可申请对650名符合解除限售条件的激励对象解除限售股票2,654,600股，为获授股票总数的34%，占目前公司总股本的0.31%。具体情况如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。

10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

11.2023年3月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

12.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

13.2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

14.2024年3月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

15.2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了该事项。

16.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

17.2025年4月25日，公司召开第九届董事会第四十三次会议及第九届监事会第四十一次会议，分别审议通过了《2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、激励计划限制性股票解锁条件成就说明

（一）第三个限售期即将届满

公司激励计划向激励对象授予股票于2021年5月6日完成登记，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划（草案）修订稿》），自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期。2025年5月6日起进入激励计划第三个解除限售期。

（二）第三个限售期解除限售条件已达成

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激励计划第三个限售期解除限售符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法（修订稿）》）的规定。激励计划第三个限售期各项解除限售条件均已达成，现可对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象

本次申请解除限售的激励对象人数为650人，可解除限售的限制性股票数量为2,654,600股，占公司目前股本总额的0.31%，具体情况如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划（草案）修订稿》《考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司在后续规定时间办理限制性股票解除限售事宜。

五、董事会意见

董事会同意公司为650名符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售事宜。董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司及本次可解除限售的650名激励对象各项考核指标均已达成，未发生《激励计划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会对本次为650名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜进行了核查，同意本次解除限售。监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司及本次可解除限售的650名激励对象考核期内各项考核指标均已达成，未发生《激励计划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。

八、备查文件目录

（一）第九届董事会第九次薪酬与考核委员会会议决议；

（二）第九届董事会第四十三次会议决议；

（三）第九届监事会第四十一次会议决议；

（四）湖北瑞通天元律师事务所出具的法律意见书。

安琪酵母股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-041号

安琪酵母股份有限公司

关于变更公司股份总数及注册资本

并修改《公司章程》有关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月25日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。现将相关事项说明如下：

一、变更公司股份总数及注册资本

2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2024年10月9日完成了对朱坤林、马少平、毕俊、王东等4名股权激励异动对象的限制性股票的回购注销，注销股份数25,100股，本次注销完成后公司股份总数相应减少，注册资本由人民币868,669,779元变更为人民币868,644,679元。

2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的8股股份用途进行变更并注销。公司于2025年1月6日完成了回购股份注销。本次注销完成后公司股份总数将相应减少，注册资本由人民币868,644,679元变更为868,644,671股。

二、修改《公司章程》有关条款具体内容

本次对章程条款进行了两处统一调整,一是将原条款中的“股东大会”修改为“股东会”；二是将原条款中的阿拉伯数字替换为中文数字。鉴于这两处修改不涉及实质性条款内容变更，故未逐条列示具体修改内容。

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（下转479版）