广东好太太科技集团股份有限公司

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（七）2024年1月23日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（八）2024年3月27日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-007），1名激励对象已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票于2024年3月29日完成注销。

（九）2024年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（十）2024年9月24日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-040），2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票于2024年9月26日完成注销。

（十一）2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计3.00万股限制性股票进行回购注销。公司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（十二）2024年11月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-052），第一个解除限售期解除限售的140.6511万股股票于2024年11月29日起上市流通。

（十三）2024年12月21日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-056），1名激励对象已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票于2024年12月25日完成注销。

（十四）2025年1月15日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-001），14名激励对象已获授但当期不得解除限售的共计9.8489万股限制性股票于2025年1月17日完成注销。

（十五）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项发表了同意的意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因、数量、价格

1、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

鉴于本次激励计划4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计13.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

2、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”

本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：

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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

2、营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)"(1/间隔年数)-1。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东好太太科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（司农审字[2025]24008170083号），公司2024年实现营业收入15.57亿元，较2022年营业收入复合增长率为6.14%，未达到2024年度公司层面业绩考核目标，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。因此，本次激励计划第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但尚未解除限售的合计137.00万股限制性股票不得解除限售，公司对其回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象36名，回购注销限制性股票共计150.50万股。

（二）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,146.81万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下表所示：

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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票150.50万股。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于本次激励计划的4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计13.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；鉴于2024年度公司层面业绩考核未达标，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但尚未解除限售的合计137.00万股限制性股票不得解除限售，同意公司对其回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

本次回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票事项审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论意见

国信信扬律师事务所律师认为：1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销尚需按照相关法律法规规定办理履行相应的减资程序及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。2、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等回购方案内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）广东好太太科技集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）广东好太太科技集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

（三）广东好太太科技集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

（四）国信信扬律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东好太太科技集团股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603848 证券简称：好太太 公告编号：2025-020

广东好太太科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计13.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；鉴于2024年度公司层面业绩考核未达标，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但尚未解除限售的合计137.00万股限制性股票不得解除限售，公司拟对其回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购注销限制性股票共计150.50万股。本次回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票后，公司股份总数将由40,391.1511万股变更为40,240.6511万股，注册资本由40,391.1511万元变更为40,240.6511万元。

二、本次《公司章程》的修订情况

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据2024年7月1月实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，《广东好太太科技集团股份有限公司监事会议事规则》予以废止。

结合上述股份总数和注册资本的拟变更情况，本次拟对《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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