广东德生科技股份有限公司
（上接549版）
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
13、管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服务，费用由本员工持股计划承担。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，本员工持股计划所持股票的购买、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
3、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及与登记结算公司有关的其他事项进行办理；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止有效。
第七章 员工持股计划的财产构成及权益分配
（一）员工持股计划的财产构成
1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
2、现金存款、银行利息等其他财产。
本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持本员工持股计划份额亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期届满且在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
4、本员工持股计划项下标的股票锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持有的本员工持股计划权益亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，否则该等处置行为无效。
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理[下述第（9）项情形除外]；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（2）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（4）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（5）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
（6）持有人退休而离职的；
（7）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（8）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（9）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。该等情形下，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
（2）若出现降职或免职的，除非本员工持股计划草案另有规定，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第九章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规定：对于需完成等待期服务或达成规定业绩条件后方可行权的、以权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并同步确认资本公积。
假设本员工持股计划于2025年6月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共174.56万股。以2025年4月25日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为773.30万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
第十章 员工持股计划关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人之间签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、本员工持股计划的参与对象包括公司中层管理人员与核心骨干员工，公司董事、监事、高级管理人员未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司中层管理人员与核心骨干员工之间签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将独立运行。
4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
第十一章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人在本员工持股计划存续期享有继续在德生科技服务的权利，不构成德生科技对员工聘用期限的承诺，德生科技与持有人的聘用关系仍按德生科技与持有人签订的相关合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（四）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东德生科技股份有限公司
董事会
二○二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2024年董事会重点工作回顾
（一）回购公司股份，增强投资者信心
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。截至2024年4月30日，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,145,372股，占公司目前总股本431,432,088股的0.73%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.00元/股，成交总金额为29,294,433.28元（不含交易费用）。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。
（二）顺利完成董事会、监事会换届选举
2024年5月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次职工代表大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，及选举产生了职工代表监事。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席，并聘任高级管理人员、证券事务代表。公司第四届董事会、监事会换届选举顺利完成。
（三）调整募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，进一步提高募集资金使用效率。
（四）完成北京金色华勤数据服务有限公司后续收购
2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”）经协商一致，对2021年9月签订的《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤”）24%股权。2024年12月，金色华勤已完成相关工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（五）积极主动与投资者充分交流，传递公司价值
2024年，公司通过加强线上路演、投资者开放日、现场调研、公开路演、业绩说明会、上市公司投资者集体接待日等多种渠道，开展调研、拜访、交流会超80场。全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开10次董事会会议，累计审议议案43项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会召集召开3次股东大会，审议并通过了20项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
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（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。
1、审计委员会的履职情况
2024年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定积极履行职责，全年共召开7次会议，审议通过了《关于〈审计委员会2023年度履职报告〉的议案》《关于公司〈2023年年度报告〉的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》《关于选举公司第四届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于公司〈2024年半年度报告〉的议案》《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2024年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于〈薪酬与考核委员会2023年度工作报告〉的议案》《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
3、战略委员会履职情况
2024年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于〈战略委员会2023年度工作报告〉的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会主任委员的议案》。
4、提名委员会履职情况
2024年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开4次会议，审议通过了《关于〈提名委员会2023年度工作报告〉的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》《关于选举公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》。
三、2025年董事会工作计划
2025年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会将加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台的作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司综合竞争实力。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（王丹舟）
2024年度，因广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）董事会换届，本人自2024年5月24日起担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。现将2024年5月24日至2024年12月31日，本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
王丹舟女士：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理学博士。曾任暨南大学管理学院会计系教授，曾兼任广东金莱特电器股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、达华智能科技股份有限公司、深圳太辰光通信股份有限公司、广东电声市场营销股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，兼任中康控股有限公司独立非执行董事、深圳市好盈科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人任职期间，出席董事会及股东大会情况如下：
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本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年积极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2024年度本人出席董事会专门委员会情况如下：
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（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议：
1、2024年5月24日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；
2、2024年11月29日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门保持联系，认真审议了公司提交的内部审计工作报告，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，了解审计工作方案、审计工作进度和关键审计事项，确保审计结果客观及公正。
（六）保护投资者权益方面工作
1、审慎行使表决权
报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。
2、持续关注公司信息披露情况
本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。
3、积极持续学习，提升履职能力
本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，积极参加上市公司独立董事相关培训，并与其他独立董事保持沟通交流，提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，不断提升自己的履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议，现场工作时间合计10天，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。
三、年度履职重点关注事项
本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2024年任期内，本人履职重点关注的具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年11月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告披露情况
2024年任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
（四）监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任
2024年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》。本人通过关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等方面的情况了解，认为公司提名程序规范，被提名的候选人具备履行相应职责的任职条件和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）股权激励情况
报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，注销了对应不得行权的股票期权。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人任职公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
报告人：王丹舟
二〇二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（张翼）
本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张翼先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾就职于山西省人民政府法制局法律服务中心、中国平安保险（集团）股份有限公司、广东海埠律师事务所、广东君言律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所。现任公司独立董事、深圳市前海百合投资管理有限公司总经理、深圳市和嘉百利投资管理有限公司执行董事，兼任山西焦化股份有限公司独立董事、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会及股东大会情况如下：
■
本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会薪酬委与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2024年积极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2024年度本人出席董事会专门委员会情况如下：
■
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加了3次独立董事专门会议：
1、2024年4月18日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
2、2024年5月24日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；
3、2024年11月29日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真审议了公司提交的内部审计工作报告，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，了解审计工作方案、审计工作进度和关键审计事项，确保审计结果客观及公正。
（六）保护投资者权益方面工作
1、审慎行使表决权
报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。
2、持续关注公司信息披露情况
本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。
3、积极持续学习，提升履职能力
本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，积极参加上市公司独立董事相关培训，并与其他独立董事保持沟通交流，提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，不断提升自己的履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议，现场工作时间合计16天，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。
三、年度履职重点关注事项
本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2024年度，本人履职重点关注的具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
2、2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年4月18日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任
1、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
2、2024年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》。
本人通过关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等方面的情况了解，认为公司提名程序规范，被提名的候选人具备履行相应职责的任职条件和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）股权激励情况
报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，注销了对应不得行权的股票期权。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
报告人：张翼
二〇二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（付宇）
本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
付宇先生：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于瓮福集团有限公司、贵州省经济和信息化委、贵州省信息中心、云上贵州大数据产业发展有限公司。现任公司独立董事、深圳汇开鸿技术有限公司董事长。
（二）独立性情况说明
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会及股东大会情况如下：
■
本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，2024年积极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2024年度本人出席董事会专门委员会情况如下：
■
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加了3次独立董事专门会议：
1、2024年4月18日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
2、2024年5月24日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；
3、2024年11月29日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，维护审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面工作
1、审慎行使表决权
报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。
2、持续关注公司信息披露情况
本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。
3、积极持续学习，提升履职能力
本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，并与其他独立董事保持沟通交流，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议，在公司现场工作时间合计15天，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。
三、年度履职重点关注事项
本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2024年度，本人履职重点关注的具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
2、2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年4月18日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任
1、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
2、2024年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》。
本人通过关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等方面的情况了解，认为公司提名程序规范，被提名的候选人具备履行相应职责的任职条件和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）股权激励情况
报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，注销了对应不得行权的股票期权。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
报告人：付宇
二〇二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
广东德生科技股份有限公司
二〇二五年四月
第一章 总则
第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案。
（三）监事会负责根据法律法规的规定对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及本管理办法等。
（五）公司发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。
（八）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象应符合下述标准：
德生科技（含分公司、控股子公司）的中层管理人员、核心骨干员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。所有参与对象均需在德生科技（含分公司、控股子公司）任职并签订劳动合同或受公司聘任。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金的总额上限为773.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有所有员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为通过回购专用证券账户回购的德生科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月30日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,745,600股，已回购股份占回购完成时公司总股本的比例为0.57%，回购成交的最高价为12.20元/股、最低价为10.75元/股，累计已支付的资金总额为20,263,749元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过174.56万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额43,143.21万股的0.40%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为4.43元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.43元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.22元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司、控股子公司）中层管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为4.43元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、锁定期
本员工持股计划持有的标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体如下：
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本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定遵循公司与个人共同持续发展的理念。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划以2025、2026年两个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述“人社运营及大数据服务”指公司年度报告中经审计的“人社运营及大数据服务”产品收入。
解锁期内，若公司当期任一业绩考核指标达到触发值及以上，则按照业绩完成情况确定公司层面的可解锁比例（X）。若公司当期任一业绩考核指标均未达到触发值，则本员工持股计划所持标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回并择机出售，按照其原始出资额与扣除相关手续费和税费（如有）后的净值两者孰低值返还持有人（净值=出售时股价×对应的解锁股份数，考虑除权、除息调整因素,下同）。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次：
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持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面业绩考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售，择机出售后按照其原始出资额与净值两者孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人会议
（一）公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
5、会议表决所必须的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。
2、持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本员工持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
6、会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
7、持有人会议会议记录至少包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）持有人出席情况；
（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。
（七）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（八）持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第九条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
6、决策员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
7、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、确定员工持股计划预留份额（如有）持有人、分配方案以及相关处置事项；
11、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
12、根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户；
13、持有人会议授权的其他职责；
14、本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使以下职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议召开的方式；
3、拟审议的事项；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（十三）管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服务，费用由本员工持股计划承担。
第十条 公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司的权利
（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使出席权、提案权、表决权等权利；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及本管理办法的相关规定；
（2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；
（4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的财产构成及权益分配
第十一条 员工持股计划的财产构成
（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
（二）现金存款、银行利息等其他财产。
本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持本员工持股计划份额亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期届满且在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
4、本员工持股计划项下标的股票锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十四条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（三）当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持有的本员工持股计划权益亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，否则该等处置行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第9项情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
2、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
4、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
5、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
6、持有人退休而离职的；
7、持有人擅自离职，或主动辞职的；
8、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
9、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。该等情形下，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
2、若出现降职或免职的，除非本管理办法另有规定，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第六章 附则
第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十八条 持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第十九条 本管理办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。
第二十条 在本员工持股计划的存续期内，如果《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本管理办法按照届时的有关规定执行。
广东德生科技股份有限公司
董事会
二○二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司
2024年度总经理工作报告
2024年，是广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）充满挑战与机遇、拼搏与奋斗的一年。我们秉持着初心与使命，砥砺前行，在市场的浪潮中奋勇搏击，积极应对各种复杂多变的市场环境。现将2024年度公司经营管理情况及2025年度经营计划情况报告如下：
一、2024年度整体经营情况
报告期内，受传统To G业务市场需求周期性调整影响，公司主营业务收入及新签合同金额同比出现阶段性回落。在此背景下，公司坚定推进战略转型升级，重点培育To C运营服务，持续强化技术研发创新、市场渠道拓展、及专业化团队建设等战略性投入。虽然运营服务业务已实现突破性进展，但由于投入产出周期因素，其经济效益尚未充分释放，短期内对公司利润端形成一定压力。
在战略转型的关键阶段，公司实施双轮驱动发展策略：
（1）基础业务方面，持续深化“社保卡服务商”基础定位，通过服务增值带动发卡规模提升，进一步巩固第三代社保卡市场的领先优势；
（2）创新业务方面，依托“AI Agent”智能引擎，聚焦“就业”“就医”“政务”等民生核心场景，构建精准化用户运营体系，创建差异化服务平台，培育可持续的业务增长模式。
同时，公司高度重视经营质量提升，通过实施精细化资金管控、建立应收账款动态管理机制等举措，保持良性的经营现金流，为战略转型和长期高质量发展提供坚实保障。当前阶段性投入将为公司未来市场竞争力的提升和商业价值的释放奠定重要基础。
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二、2024年重点工作开展情况
（一）主要业务进展
1、主动发卡业务，强化“主动”服务
报告期内，在“以服务推动发卡、以应用促进发卡”的服务模式带动下，公司第三代社保卡（以下简称“三代卡”）市场份额进一步提升，同时主动发卡服务对即时发卡设备等传统业务起到很好的带动作用。此外，公司在一卡通平台搭建及场景建设方面持续深耕，在多个省份实现业务广泛布局。
2、就业业务，打造核心竞争力
报告期内，公司就业业务通过运营模式的革新与流程优化，实现了从系统建设到运营成果的全方位提升，为公司的发展注入了新的活力。广州市一地区“新型零工+”市场运营服务项目作为公司以交付结果为导向的新运营模式的探索，以线下“铁脚板”+线上运营服务相结合的模式，着力打造“新型零工+”市场，实现精准促就业。
2024年中标的新疆部分地市公共就业服务能力提升示范项目，是公司重点推进战略项目之一。基于“新型零工+”市场项目的实践基础，将新就业运营模式与当地就业实际、政府机制进行融合，围绕“人-岗-撮合”的服务本质，已基本形成能覆盖整个就业服务场景的一大三小产品架构和总部线上驱动、线下协同的运营服务体系，实现成果“看得见”，服务“做得实”。
3、AI产品集，智能升级焕发新活力
自AI便民服务站推出以来，公司一直在强化底层AI能力。以“今天的问题，明天的能力”为目标，不断从硬件终端、大模型能力、平台运营等方面持续迭代，优化用户体验，赋能公司各个场景的智能升级。
4、信用就医，运营迈上新台阶
报告期内，公司分别与医保和银联达成合作协议，并通过技术升级和服务提升，协助医保超额完成签约人数超百万、交易笔数超百万的“双百任务”。同时将广州信用就医模式成功复制到其他地市，且叠加升级无感支付与商保服务的无缝衔接落地，为信用就医提供运营服务案例。此外，公司开发了“便民医付通”小程序，优化就医服务体验，并在与医院对接中形成智慧对账系统的标准产品，目前已在广州市全面推开，为2025年实现盈利打下坚实基础。
5、大数据业务，呈现新风貌
公司在数据要素领域持续创新，成功中标广州数据交易所（天河）服务专区运营项目，协助地方政府运营数据要素服务大厅，为地方企业提供数据要素服务，为推动当地数据要素市场发展添砖加瓦。2024年公司获得SGS全球首张“ISO 55013数据资产管理体系认证”证书，标志着公司数据资产管理能力已获得国际权威机构的高度认可。同时通过大数据技术和多源数据融合，形成覆盖全国主流招聘网站及多个人力资源公司的岗位大数据服务，打造岗位大数据采集治理融合平台与外呼服务平台，形成服务闭环。
（三）内部管理
1、人才引进与培养，打造精进团队
2024年，公司通过从外部引入新鲜血液，有力推动了各项业务的发展和创新，为公司注入了新的活力和动力。在人才培养上，公司更加注重业培深度融合，为更好地推动公司战略产品的包装推广，积极主动地协同公司外部顾问资源，通过借助产销备战会等具有重要战略意义的活动契机，全力协助各产品线输出符合市场需求的推广材料，确保产品能够在激烈的市场竞争中脱颖而出。同时，抓住公司引入人工智能领域高级人才的宝贵契机，启动了技术人才盘点和专题培养项目，不仅促进了新旧技术团队之间的深度融合与积极互动，更为公司在研发效率的提升以及核心技术人才归属感的增强方面发挥了至关重要的积极作用。
2、成立赋能指挥小组，构建高效决策沟通机制
为更好地提升职能部门对一线业务部门的支撑作用，公司成立赋能指挥小组，基于存量市场与新商机的挖掘路径，在绩效、风控、资金、业务协同、培训分享等方面，积极发挥赋能作用，促进战略业务落地推广和业绩目标的转化。由总经理主导，通过周汇报机制，及时共享成果与计划，面对市场变化和竞争压力，迅速做出决策，调整战略方向，大大提升了整体经营效率。
3、规范供应链管理，降本效果显著
报告期内，公司通过对供应商库进行全面盘点与优化，旨在完善供应链体系，实现产供销一体化进程。通过一系列举措，成功缩短了备货周期，实现了提前交货，从而显著提升了客户满意度。同时，与核心设备供应商建立了紧密的合作关系，遵循互利共赢的原则，共同致力于项目的高效完成。在确保产品质量不受影响的前提下，实现了总成本的进一步降低。
4、强化信息安全，守住安全底线
在开展政府业务的过程中，公司深刻体会到信息安全的重要性。报告期内，公司正式成立信息安全部，并快速制定并实施一系列网络信息安全管理制度。同时在公司内部组织开展网络安全培训，邀请专业律师就日常业务中的网络数据安全合规风险和应对进行科普，强化全员的安全意识，包括安全编码规范、业务安全规约、设计安全、服务器安全、常用中间件安全以及常见漏洞预防等多个方面。通过加强“技防”“人防”以及“机（制度）防”等安全管理措施，全面提升安全管理水平，为公司的稳健发展以及政府项目的顺利推进提供了强有力的保障。
三、2025年度经营计划
基于公司当前发展现状，结合公司战略目标和行业发展趋势，公司制定以下经营计划：
1、强化AI与算力的投入力度。目前国家正在加快发展新质生产力，公司在“基于业务产生数据”“基于数据产生新的应用场景”“基于用户推广AI应用”等方面具备天然的优势。未来，公司将持续以AI Agent渗透至公司业务覆盖的各大场景，推动垂直领域AI应用的跨越式发展，打造行业领先的AI应用能力，构建技术竞争壁垒。
2、提升AI应用变现能力，夯实经营基础。凭借在民生场景领域积累的丰富经验，公司将以AI大模型技术，融合政务、就业、就医等多维数据资源，构建数字化民生服务生态，加速AI技术从“工具应用”向“价值创造”转型，巩固公司在民生服务领域的领先地位，夯实经营基础。
3、构建人才发展体系，创立合伙人平台。公司将设立健全“目标管理+过程管控”的人才管理机制，创建“以AI能力为底座、以服务为内核、聚焦民生服务领域”的合伙人平台,持续提升科技创新能力和城市运营服务能力，为公司可持续发展提供强有力的人才保障。
4、以AI赋能内部经营管理效率。公司正紧密围绕战略目标，推动从单一销售驱动向“销售+产品”双轮驱动转型，实现产品与市场需求的高效协同。通过AI平台与互联网运营能力的深度应用，全面优化内部管理流程，强化组织能力建设，提升经营效率，确保公司在快速变化的市场中保持竞争力。
5、积极开展资本外延式成长。公司在过去的战略性并购中已形成符合公司特点的资本管理体系，未来将进一步发挥上市公司的平台优势，以“内生+外延”的方式相结合，赋能业务能力与资源的持续扩张，巩固公司的行业领先地位。
广东德生科技股份有限公司
总经理：虢晓彬
二〇二五年四月二十五日
广东德生科技股份有限公司董事会
关于公司2025年员工持股计划（草案）的
合规性说明
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要，现对本员工持股计划是否符合《指导意见》等相关规定作出如下说明：
1、本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、本员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，董事会认为公司实施本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》等相关规定。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
国泰海通证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司2024年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对德生科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。
上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.25万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.25万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2024年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目495.34万元。截至2024年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,719.17万元。
截至2024年10月24日，公司已将2023年11月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
根据公司2024年10月第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。
截至2024年12月16日，公司已将2024年10月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入19,719.17万元，募资资金尚未使用金额为3,141.95万元（其中募集资金1,667.07万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
公司募资资金账户期末余额为3,141.95万元（含专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，其中2024年度利息收入扣除手续费0.04万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2024年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月，变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块。
2、公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。
（下转551版）
