广东德生科技股份有限公司

（上接550版）

3、公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

4、公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：

（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”， 并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

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（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

■

（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

■

5、公司根据2024年11月召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，延长募投项目实施期限及调整募投项目投资结构。将募投项目“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、“数字化就业综合服务平台项目”、“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造”中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体调整情况如下：

（1）调整居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目投资结构，具体为：

单位：万元

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（2）调整数字化创新中心及大数据平台技术改造项目投资结构，具体为：

单位：万元

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（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构，具体为：

单位：万元

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上述变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：2024年度变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了致同专字（2025）第440A009249号《募集资金2024年度存放与使用情况的鉴证报告》。会计师认为：德生科技董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德生科技2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构进行的核查工作

在本年度持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：德生科技已按照相关法律法规规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，全部募投项目承诺投资总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

附件二：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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■

广东德生科技股份有限公司独立董事专门

会议关于第四届董事会第七次会议相关

事项会议决议

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，于2025年4月14日在公司会议室召开了独立董事专门会议，审议第四届董事会第七次会议的相关事项。本次会议由独立董事王丹舟女士召集并主持，公司独立董事共3名，实际出席独立董事3名。经全体独立董事投票表决，会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

经审核，公司2025年度日常关联交易预计的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

独立董事签名：

王丹舟________________ 张 翼________________

付 宇______________

2025年4月14日

广东德生科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广东德生科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：

一、2024年度主要财务数据

单位：人民币元

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二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）报告期资产构成及变动情况

单位：人民币元

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1、2024年12月31日预付款项较2023年12月31日下降33.2%，主要系本期期末存货备货减少所致；

2、2024年12月31日长期股权投资较2023年12月31日下降90.57%%，主要系对合营公司确认的损益调整减少以及减少对联营企业投资所致；

3、2024年12月31日其他权益工具投资较2023年12月31日下降100%，主要系其他权益工具公允价值减少所致；

4、2024年12月31日在建工程较2023年12月31日增长163.49%，主要系总部办公大楼项目增加建设投入所致。

（二）报告期负债构成及变动情况

单位：人民币元

■

1、2024年12月31日短期借款较2023年12月31日下降100.00%，主要系偿还借款所致；

2、2024年12月31日合同负债较2023年12月31日增加51.99%，主要系本期期末预收货款增加所致；

3、2024年12月31日一年内到期的非流动负债较2023年12月31日增加35.37%，主要系一年内到期的租赁负债增加所致；

4、2024年12月31日其他流动负债较2023年12月31日增加39.09%，主要系本期待转销项税增加所致；

5、2024年12月31日长期借款较2023年12月31日增长100%，主要系借入银行长期贷款用于建设总部大楼所致；

6、2024年12月31日租赁负债较2023年12月31日下降66.90%，主要系应付1年以上的房屋租赁款减少所致。

（三）报告期股东权益情况

单位：人民币元

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1、2024年12月31日库存股较2023年12月31日增长144.58%，主要原因系回购股份增加所致；

2、2024年12月31日少数股东权益较2023年12月31日下降37.21%，主要系收购少数股东股权所致。

（四）报告期损益情况

单位：人民币元

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1、2024年度财务费用较2023年度增长95%，主要系存款利息收入减少所致；

2、2024年度投资收益较2023年度增长177.19%，主要系理财收益增加所致；

3、2024年度资产处置收益较2023年度下降80.18%，主要系终止租赁的处置利得减少所致；

4、2024年度营业外收入较2023年度增长1347.62%，主要系清理往来款形成的营业外收入增加所致；

5、2024年度营业外支出较2023年度下降40.14%，主要系对外损赠及其他款项减少所致。

（五）报告期内现金流量变化情况

单位：人民币元

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1、本报告期投资活动产生的现金流量净额同比下降49.94%，主要系在建工程现金流支出增加所致；

2、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比下降220.25%，主要系取得借款收到的现金减少及收购少数股东股权现金流支出增加所致。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

广东德生科技股份有限公司

2025年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告是以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年度财务报告》为基础，综合分析公司所涉及行业的发展趋势、市场需求、竞争格局及国内外经济发展形势对公司所处行业的影响等因素，结合公司近几年的经营业绩及现时的经营能力，根据企业会计准则等相关规定，秉着稳健、谨慎的原则，编制了公司《2025年度财务预算报告》。

二、基本假设

1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；

2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；

7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、2025年度主要预算指标

公司专注社保民生服务20余年，以“服务民生促消费”为核心，运用AI技术优化“就业”“就医”“政务”等核心场景服务，提升效率，降低成本。公司搭建“政务与民生的数字桥梁”，通过“AI+大数据”助力政府数字化，服务C端需求，联合B端构建智能生态，推动民生服务与消费升级协同发展。

2025年，公司将在“搭建政务与民生的桥梁”的愿景下，以提升政务服务效能为核心，持续推动民生领域的数字化创新，努力实现营业收入和净利润稳定增长。

四、确保预算完成的主要措施

1、强化AI与算力的投入力度。目前国家正在加快发展新质生产力，公司在“基于业务产生数据”“基于数据产生新的应用场景”“基于用户推广AI应用”等方面具备天然的优势。未来，公司将持续以AI Agent渗透至公司业务覆盖的各大场景，推动垂直领域AI应用的跨越式发展，打造行业领先的AI应用能力，构建技术竞争壁垒。

2、提升AI应用变现能力，夯实经营基础。凭借在民生场景领域积累的丰富经验，公司将以AI大模型技术，融合政务、就业、就医等多维数据资源，构建数字化民生服务生态，加速AI技术从“工具应用”向“价值创造”转型，巩固公司在民生服务领域的领先地位，夯实经营基础。

3、构建人才发展体系，创立合伙人平台。公司将设立健全“目标管理+过程管控”的人才管理机制，创建“以AI能力为底座、以服务为内核、聚焦民生服务领域”的合伙人平台,持续提升科技创新能力和城市运营服务能力，为公司可持续发展提供强有力的人才保障。

4、以AI赋能内部经营管理效率。公司正紧密围绕战略目标，推动从单一销售驱动向“销售+产品”双轮驱动转型，实现产品与市场需求的高效协同。通过AI平台与互联网运营能力的深度应用，全面优化内部管理流程，强化组织能力建设，提升经营效率，确保公司在快速变化的市场中保持竞争力。

5、积极开展资本外延式成长。公司在过去的战略性并购中已形成符合公司特点的资本管理体系，未来将进一步发挥上市公司的平台优势，以“内生+外延”的方式相结合，赋能业务能力与资源的持续扩张，巩固公司的行业领先地位。

五、重要提示

本预算报告为公司2025年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2025年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境、市场需求、行业发展状况等多种因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-010

广东德生科技股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，本次计提减值无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

2024年公司对可能发生减值迹象的资产包括应收款项、存货、商誉等进行了全面核查和减值测试，并根据减值测试结果相应计提各项资产减值准备3,144.85万元。具体明细如下：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备的情况说明

（一）预期信用损失计提情况说明

1、预期信用损失计提方法

公司以预期信用损失为基础，对本次计提信用减值损失的应收账款、其他应收款等应收款项，按照其适用的预期信用损失计量方法进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

（1）应收票据、应收账款

对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

应收票据组合1：银行承兑汇票

应收票据组合2：商业承兑汇票

B、应收账款

应收账款组合1：应收并表关联方款项

应收账款组合2：应收账龄组合款项

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

（2）其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：应收并表关联方款

其他应收款组合2：应收押金和保证金

其他应收款组合3：应收备用金

其他应收款组合4：应收外部单位往来款

其他应收款组合5：应收代扣代缴款

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

2、预期信用损失计提情况

公司2024年度计提预期信用损失1,379.26万元。主要是受市场环境低迷影响，政府资金收紧，回款节奏推迟，应收账款账龄延长，相应计提了减值准备。

（二）存货跌价准备计提情况说明

1、存货跌价准备计提方法

公司按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

2、存货跌价准备计提情况

公司2024年度计提存货跌价准备806.92万元，主要是2024年公司部分终端产品更新换代影响导致期末账面成本高于可变现净值，计提了存货跌价准备。

（三）商誉计提情况说明

公司商誉减值测试采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。

基于上述测算方法，公司综合考虑资产组经营状况及发展预期等因素，2024年度计提商誉减值准备958.67万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2024年度对各项资产计提资产减值准备为3,144.85万元，已计入公司2024年度损益，本次计提资产减值准备事宜已在公司2024年度经审计的财务报告中反映。

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、本次计提资产减值准备事项履行的合理性说明

1、董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备及核销资产依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。

2、监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、合规，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-011

广东德生科技股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、2024年度利润分配预案的基本情况

（一）基本内容

1、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润20,377,664.70元。按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金3,520,165.83元后，截至2024年12月31日，公司合并报表可分配利润为403,455,976.55元，母公司可分配利润为443,794,378.54元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为403,455,976.55元。

2、为回报全体股东，结合公司实际经营情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。截至2024年12月31日，公司总股本431,432,088股扣除回购专用账户中的回购股份4,890,972股后，以426,541,116股为基数，预计共派发现金红利21,327,055.80元（含税）。

自本预案公告之日起至实施权益分配股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，按照每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。

（二）股份回购情况

2024年度，为维护公司价值及股东权益，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,145,372股，成交总金额为29,294,433.28元（不含交易费用），回购股份目前存放于公司回购专户中。

2024年度公司未进行季度分红、半年度分红，若本预案经股东大会审议通过，2024年度公司现金分红和股份回购总额为50,621,489.08元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为248.42%。

三、现金分红方案的具体情况

（一）现金分红方案指标

■

公司最近三个会计年度（2022-2024年度）累计现金分红金额为73,346,003.60元，占公司最近三个会计年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值的106.17%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的公司股票可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑了公司实际情况及股东合理回报，具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

四、其他说明

本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-012

广东德生科技股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据日常生产经营的需要，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）预计2025年度将与关联方杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其子公司发生向关联方销售商品、采购商品的日常关联交易，预计总金额将不超过人民币1,300.00万元。2024年度上述日常关联交易总额为835.93万元。

公司于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，已经独立董事专门会议审议通过。该议案无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方情况介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方：海康威视及其子公司

公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

统一社会信用代码：91330000733796106P

注册地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路555号

注册资本：923,319.8326万人民币

成立日期：2001年11月30日

法定代表人：陈宗年

经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；第二类医疗器械销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；集中式快速充电站；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环境保护监测；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一期财务数据：截至2024年12月31日，海康威视总资产为132,016,200,156.14元。2024年度，海康威视营业总收入为92,495,525,118.30元，归属于上市公司股东的净利润为11,977,327,023.54元。（上述数据取自海康威视《2024年年度报告》）

2、关联关系说明

截至目前，海康威视高级副总经理何虹丽的配偶孙狂飙先生直接持有公司36,458,058股股票且占公司总股本8.45%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

海康威视经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，海康威视不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司向关联方采购、销售产品，采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准，遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、独立董事专门会议意见

公司2025年度日常关联交易预计的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》的内容。

六、备查文件

1、独立董事专门会议决议；

2、第四届董事会第七次会议决议；

3、第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-013

广东德生科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

一、现金管理的基本情况

1、投资目的

为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，为公司和股东获取更多的投资回报。

2、资金来源

公司及子公司部分闲置自有资金。

3、投资品种

银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。上述投资产品不得用于质押。

4、投资额度及期限

拟使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

5、授权及实施

公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）以上额度内资金将选择安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，不得购买风险投资规定的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司在确保正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。通过进行适度的现金管理，能有效提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。

（二）监事会决议情况

公司第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

广东德生科技股份有限公司

舆情管理制度

第一章 总则

第一条 为了提高广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种交易价格、公司形象、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称舆情是指发生或发生后涉及公司并引起社会广泛关注的事件，包括：

（一）报刊、电视、电台、网络等媒体对公司进行的负面报道或不实报道；

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传闻或信息；

（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生品种交易价格异常波动的信息；

（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件信息。

第三条 舆情信息的分类：

（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，或者已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格产生较大变动的负面舆情。

（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。

第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司

（以下简称“子公司”）。

第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责

第五条 公司按照统一领导、协同应对的原则处置各类舆情。

第六条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，公司董事会（以下简称“董事会”）秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。

第七条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作作出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：

（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；

（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定应对各类舆情的处理方案；

（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；

（四）负责做好向证监局、交易所的信息报告、沟通等工作；

（五）决定和办理舆情处理过程中的其他事项。

第八条 公司董事会办公室负责对媒体信息进行常态化的舆情监测和管理，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况向董事会秘书报告。

舆情信息采集范围应当涵盖公司及其子公司的官网、深圳证券交易所互动易平台、微信公众平台（包括微信公众号、服务号、视频号）、抖音号、微博等各类媒体或互联网信息载体。

公司董事会办公室负责跟踪公司股票及其衍生品种交易价格变动情况，公司股票及其衍生品种交易价格发生异常波动时应及时向董事会秘书报告。

第九条 公司下属子公司应设舆情信息联络人，并向董事会办公室报备其联络方式。舆情信息联络人负责监控媒体发布的与该子公司相关的报道信息，若发生舆情事件，应当第一时间将信息汇总报送至董事会办公室及子公司负责人，并协助对相关舆情事件进行核实。

第十条 公司及子公司的其他各职能部门作为舆情信息采集配合部门，主要应当履行以下职责：

（一）配合董事会办公室开展舆情信息采集相关工作；

（二）及时向董事会办公室报告日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；

（三）其他舆情管理方面的响应、配合、执行等职责。

第十一条 董事会办公室、公司及子公司其他各职能部门有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真实、完整，不得迟报、谎报、瞒报、漏报或篡改舆情信息。

第三章 各类舆情信息的处理原则及措施

第十二条 各类舆情信息的处理原则如下：

（一）准确把握、快速反应。公司应当保持对舆情信息的敏感度，舆情事件 发生后，应当在第一时间溯源沟通，查明舆情事件真相，并启动舆情处理机制，快速制定相应的应对方案，维护公司形象不受损害。

（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理舆情的过程中，应当协调和组织好对外宣传工作，严格保证一致性，同时要保持与媒体的真诚沟通。在不违反相关规定的前提下，真实真诚解答媒体疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传。

（三）积极面对、主动作为。公司在处理舆情的过程中，应当表现出积极面对、主动作为的态度，及时核查相关信息，积极参与并协助解决相关事宜，合法合规、合情合理处理问题。

（四）系统运作、维护形象。公司在处理舆情的过程中，应按照系统运作的原则，努力将危机转变为商机，维护公司良好社会形象。

第十三条 各类舆情信息的报告流程如下：

（一）公司各职能部门负责人、子公司舆情信息联络人在知悉各类舆情信息后，应立即向董事会办公室汇报。

（二）董事会秘书在知悉舆情信息后，应当第一时间了解舆情的有关情况，如为重大舆情，除向舆情工作组组长报告外，还应当向舆情工作组通报。

第十四条 重大舆情的处置：发生重大舆情的，舆情工作组组长应当视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。董事会办公室启动应急处置响应，同步开展实时监控，密切关注舆情变化。董事会办公室实时监控舆情变化对公司股票及其衍生品种交易价格的影响。

舆情工作组应对重大舆情的措施包括但不限于：

（一）迅速调查、向相关方了解事件真实情况。

（二）及时与刊发媒体沟通情况，避免虚假不实或片面夸大的报道。

（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访工作。充分发挥投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通。做好疏导化解工作，减少误读误判。

（四）及时澄清。舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时按照交易所有关规定披露公告予以澄清说明。

（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取法律措施制止相关媒体的侵权行为，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利，维护公司和投资者的合法权益。

第十五条 一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和董事会办公室根据舆情的具体情况依法依规灵活处置。董事会秘书认为必要时，将相关舆情及处置情况等向舆情工作组组长进行报告。

第十六条 重大舆情处置结束或舆情态势趋于平稳后，董事会办公室报请舆情工作组同意后，终止应急处置响应，舆情管理工作转入日常状态。

第十七条 公司各部门及相关知情人员对公司未公开重大信息（包括但不限于内幕信息、应对舆情方案、其他未公开重大信息）负有保密义务，在公司和其他信息披露义务人依法披露该等信息之前，任何单位或个人不得泄露或擅自对外披露，不得利用该等信息从事内幕交易、操纵公司股票价格等违法违规行为。

第四章 责任追究

第十八条 在舆情管理工作中，公司及其子公司的工作人员出现以下情形之一的，公司将追究相关责任人员的责任：

（一）未按照规定及时、准确、全面地收集、整理、分析舆情信息，导致公司形象和声誉受损或遭受经济损失的；

（二）未按照规定报告重大舆情事件，或者隐瞒、谎报、漏报、篡改舆情信息的；

（三）未按照规定采取有效措施应对舆情事件，导致舆情危机扩大、升级的；

（四）未按照规定协助其他职能部门、公司处理舆情事件,导致舆情事件处理不力、效果不佳的；

（五）泄露应予保密的信息的；

（六）违反法律法规和公司规定，损害公司形象和声誉的其他行为。

第十九条 如发现有违反本制度的情形，舆情工作组在查明事实真相的基础上，根据情节轻重采取以下措施：

（一）警告和教育：对违规者进行书面警告，并进行必要的法律法规和制度培训；

（二）内部处分：公司及其子公司工作人员的违规行为给公司造成不良影响的，对其采取职务或岗位调整、降级、停职等处分；

（三）经济赔偿：因违规行为造成公司损失的，责任人须赔偿公司相应的经济损失，公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第二十条 任何单位或个人编造、传播涉及公司的虚假信息、误导性信息或不实报道，损害公司形象和声誉的，或给公司造成经济损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

如本制度的规定与生效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定有抵触的，应当按照国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 本制度由董事会办公室负责修订和解释。

第二十三条 本制度经董事会审核批准，自发文之日起生效并实施，修改时亦同。

广东德生科技股份有限公司

二○二五年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-014

广东德生科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、决议有效期

决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份

限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-016

广东德生科技股份有限公司

关于召开2024年度暨2025年

第一季度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》于2025年4月26日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于2025年5月7日（星期三）下午15:00-17:00举行2024年度报告暨2025年第一季度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式登录“价值在线”（www.ir-online.cn）参与互动交流。

参与方式一：登录网址https://eseb.cn/1dz2v7M6yUU；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虢晓彬先生，副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士，独立董事张翼先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范化运作。现将监事会2024年主要工作内容汇报如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次监事会会议，会议情况如下：

■

报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，未发生否决议案的情形。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过调查、查阅相关资料，对公司依法运作进行了监督，我们认为：公司内部控制制度较为完善，公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，我们认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务体系健全，财务运作规范，财务状况良好，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易事项主要是与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易，金额不大，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

5、公司对外担保情况

报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项。公司所发生的对外担保事项决策程序合法合规，不存在违规担保和逾期担保情形，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司根据自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。

三、监事会2025年度工作重点

2025年度，监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实履行职责，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。

广东德生科技股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十五日

广东德生科技股份有限公司董事会审计

委员会对会计师事务所2024年度履职情况

评估及履行监督职责情况报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告如下：

一、会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息：

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO.0014469

截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户26家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：冼宏飞，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

拟签字注册会计师：张淑霞，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份。

项目质量控制复核人：刘淑云，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、新三板审计报告1份；复核上市公司审计报告2份、新三板挂牌公司审计报告3份。

2、诚信记录

本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

二、聘任会计师事务所审议程序

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，并于2024年5月17日经公司2023年年度股东大会审议通过，聘期一年。

三、2024年度会计师事务所履职情况

报告期内，致同会计师事务所严格按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等其他执业准则的要求,结合公司2023年年报工作安排，对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。同时，致同会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行审计核查并出具了专项报告。

经审计，致同会计师事务所认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、审计委员会对会计师事务所的监督情况

报告期内，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）2024年1月22日，审计委员会委员于2023年度审计工作开始前，与致同会计师事务所签字注册会计师通过现场结合线上的方式召开沟通会，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、注册会计师与财务报表审计相关的责任、计划的审计范围和时间安排进行事前沟通，并记录了审计委员会重点关注事项。

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