上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以626,230,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司专业从事移动式热管理相关产品的研发、生产和销售，是国内汽车热管理相关产品的领导企业之一。公司的产品覆盖范围较为全面，已广泛应用于大中型客车、乘用车、专用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。作为公司新业务增长点的电池热管理业务板块，公司为电动商用车以及储能电站提供电池热管理相关产品。

一、公司各业务板块的相关业务和产品具体如下：

1、大中型客车热管理业务板块相关产品

在大中型客车热管理业务板块，公司的产品主要包括大中型客车空调和新能源客车电池热管理系统产品：

■

2、小车热管理业务板块相关产品

在小车热管理业务板块，公司的产品主要包括传统/新能源车热管理系统、空调箱、前端冷却模块、阀岛等热管理总成和模块产品，以及冷凝器、散热器、电池冷却器等热管理关键零部件。所覆盖车型包括乘用车、商用车和工程机械等：

■

3、轨道交通空调业务板块相关产品

在轨道交通空调业务板块，公司的主要产品为各类型轨道车辆空调产品，目前已涵盖包括160km动车组、地铁车辆、有轨电车以及常规轨道车辆等车型：

■

4、冷冻冷藏机组业务板块相关产品

在冷冻冷藏机组业务板块，公司已打造“双品牌+四大产品平台”品牌和产品架构，产品覆盖包括非独立式燃油车制冷机组、新能源电动机组、特种专用制冷机组、独立式制冷机组等：

■

5、汽车空调压缩机业务板块相关产品

在汽车空调压缩机业务板块，公司的产品包括适用于大中型客车、新能源乘用车/MPV/重卡/轻卡/皮卡、电池热管理等各领域的电动压缩机，以及高电压平台电动压缩机：

■

6、电池热管理业务板块相关产品

在电池热管理业务板块，公司已升级迭代开发商用车（重卡、工程机械等）热管理系统和液冷式储能电站电池热管理系统。全新开发并量产卧式3-6kw，立式50-70kw等多个新型储能电站热管理产品：

■

7、零部件业务板块相关产品

在零部件业务板块，公司配套生产汽车电子及汽车热管理产品，包括乘用车空调箱鼓风机、大中型客车空调风机和电子油门踏板等：

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2025-021

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第八次会议于2025年4月14日以邮件形式向全体董事发出通知。

2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第八次会议于2025年4月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事会第八次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、本次董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》

公司董事会听取了公司总裁汇报的《2024年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2024年度的整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

2、审议通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2024年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2024年度董事会工作报告》，并拟向公司2024年度股东大会汇报。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》和《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。公司董事会基于独立董事提交的自查报告，对其独立性情况进行评估并出具了专项意见。

公司《2024年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》和《2024年独立董事述职报告》详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2024年年度报告及摘要〉的议案》

公司2024年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和相关管理制度的规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

截至2024年12月31日，公司资产总额为812,419.85万元，较年初增加75,192.10万元，同比增长10.20%。2024年公司实现营业收入499,866.37万元，较上年同期增加24,044.58万元，同比增长5.05%。2024年度利润总额17,711.97万元，较上年同期增加4,525.81万元，同比增长34.32%；归属于上市公司股东的净利润13,647.01万元，较上年同期增加3,663.43万元，同比增长36.69%。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本628,581,600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,351,400股后的股本626,230,200股为基数，以每10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币62,623,020.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于2025年度公司及子公司与银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

根据公司2025年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝酷能汽车技术有限公司、上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风汽车部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、松芝大洋冷热技术（大连）有限公司及其分公司、上海松芝酷恒新能源技术有限公司、上海松芝海酷新能源科技有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行、中国进出口银行等银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

9、审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保的议案》

为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币145,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于〈2024年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

11、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

公司董事会审议委员会审议通过了《关于〈审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》和本议案，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现良好的职业操守和业务素质，按时完成公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意将上述议案提交董事会审议。

董事会认为：公司董事会审计委员会本着恪尽职守的原则和勤勉尽责的态度，在会计师事务所对公司开展年度审计工作期间认真履行监督职责，保障上市公司年度审计工作的合规、客观与高效实施。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》和《关于续聘2025年度审计机构的议案》的具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于〈2025年一季度报告全文〉的议案》

公司2025年一季度报告全文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告全文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年一季度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

14、向股东大会提交《关于〈2025年度董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合了公司的实际经营情况与行业薪酬水平，制定公司独立董事的薪酬或津贴方案、非独立董事的薪酬方案以及高级管理人员的薪酬方案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于谨慎性原则，兼任公司高级管理人员的董事回避表决《关于〈2025年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》，由非兼任公司高级管理人员的董事审议。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决《关于〈2025年度董事薪酬方案〉的议案》，直接提交股东大会进行审议。

15、审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

现定于2025年5月22日（星期四）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2024年度股东大会，股权登记日定为2025年5月19日，参会对象为2025年5月19日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

16、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2025年4月）

本次《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的制定符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

17、审议通过了《控股子公司管理制度》（2025年4月）

本次《控股子公司管理制度》的制定符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

18、审议通过了《舆情管理制度》（2025年4月）

本次《舆情管理制度》的制定符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

19、审议通过了《关于拟对外投资设立新加坡、墨西哥和美国全资子公司的议案》

公司拟以自有资金对外投资设立新加坡、墨西哥和美国全资子公司，投资总额不超过750万美元，以满足公司的海外客户订单需求、完善海外产业布局、提升全球配套生产能力，并为后续公司乘用车事业部的海外业务发展奠定基础。董事会同意授权管理层根据市场需求和业务进展等具体情况签署相关文件并分阶段实施，在上述投资总额范围内调整各子公司之间的投资额度、投资方式、股权结构。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

20、审议通过了《关于拟清算海外全资子公司Lumikko Technologies Oy的议案》

基于欧洲市场需求不足，叠加成本高涨等因素，同时，相关大型冷冻冷藏机组产品和技术已实现国产化预期战略目标，公司拟清算芬兰全资子公司Lumikko，以使公司更好地聚焦优势市场，减少亏损。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2025年4月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-017

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年度股东大会

2、会议的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第八次会议通过提请召开2024年度股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会决定召开2024年度股东大会符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2025年5月22日14:30-15:30

互联网投票时间：2025年5月22日9:15-15:00

交易系统投票时间：2025年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：

2024年度股东大会的股权登记日：2025年5月19日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

于股权登记日2025年5月19日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室

二、本次会议审议事项

■

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详情请见公司2025年4月25日指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事已向董事会提交2024年度述职报告，并将在2024年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年5月21日，9:00-15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号二楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函、传真或电子邮件方式办理登记，不接受电话登记。

4、会议联系方式：

联系人：陈睿

联系电话：021-52634750-1602

传真：021-54422478-6768

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

出席会议的股东食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

第六届董事会第八次会议决议

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2025年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人于2025年5月19日交易结束后持有松芝股份 股普通股。

兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2025年5月22日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2024年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托签发日期及有效期限：

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2025-022

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议决议于2025年4月14日以邮件形式向全体监事发出通知。

2、公司第六届监事会第七次会议决议于2025年4月25日以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、本次会议由监事会主席谢皓先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，对公司的经营活动、财务状况、关联交易、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效发挥了监事会职能。2024年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制《2024年度监事会工作报告》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2024年年度报告及摘要〉的议案》

公司2024年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

截至2024年12月31日，公司资产总额为812,419.85万元，较年初增加75,192.10万元，同比增长10.20%。2024年公司实现营业收入499,866.37万元，较上年同期增加24,044.58万元，同比增长5.05%。2024年度利润总额17,711.97万元，较上年同期增加4,525.81万元，同比增长34.32%；归属于上市公司股东的净利润13,647.01万元，较上年同期增加3,663.43万元，同比增长36.69%。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本628,581,600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,351,400股后的股本626,230,200股为基数，以每10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币62,623,020.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经对《2024年度内部控制自我评价报告》的认真审阅，公司监事会发表意见如下：

公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。公司在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

7、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。具体情况详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

9、审议通过了《关于〈2025年一季度报告全文〉的议案》

公司2025年一季度报告全文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告全文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年一季度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

10、向股东大会提交《关于〈2025年度监事薪酬方案〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合了公司的实际经营情况与行业薪酬水平，制定公司监事的薪酬方案。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体监事回避表决，直接提交股东大会进行审议。

11、审议通过了《关于拟对外投资设立新加坡、墨西哥和美国全资子公司的议案》

公司拟以自有资金对外投资设立新加坡、墨西哥和美国全资子公司，投资总额不超过750万美元，以满足公司的海外客户订单需求、完善海外产业布局、提升全球配套生产能力，并为后续公司乘用车事业部的海外业务发展奠定基础。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

12、审议通过了《关于拟清算海外全资子公司Lumikko Technologies Oy的议案》

基于欧洲市场需求不足，叠加成本高涨等因素，同时，相关大型冷冻冷藏机组产品和技术已实现国产化预期战略目标，公司拟清算芬兰全资子公司Lumikko，以使公司更好地聚焦优势市场，减少亏损。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2025年4月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-007

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1、董事会意见

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》（以下简称“该议案”），表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案在充分保证日常经营资金需求和长远发展的前提下，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，综合考虑公司年度盈利情况、广大投资者的利益与投资回报诉求，与公司经营业绩表现及未来发展战略相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会一致同意该议案并同意提交2024年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司于同日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了该议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司利润分配政策和股东回报规划，同时符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。监事会一致同意该议案并同意提交2024年度股东大会审议。

二、利润分配预案的基本情况

根据中兴财光华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2025）第304006号），公司2024年归属于母公司股东的净利润为136,470,101.86元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润2,301,742,435.75元，减去2024年对所有股东的分配37,573,812.00元。截至2024年12月31日，可供股东分配的利润为2,320,457,566.41元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况与未来发展规划，公司2024年度利润分配预案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本628,581,600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,351,400股后的股本626,230,200股为基数，以每10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币62,623,020元，剩余可分配利润转至下一年度。

在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本因股份回购等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照“分配总额不变”的原则对分红比例进行调整。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形

1、公司近三年利润分配相关指标

■

2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额119,054,280.00元，占最近三个会计年度年均净利润的107.93%，高于30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司本次利润分配预案中，现金分红总额占利润分配总额的100%，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的45.98%，现金分红的资金来源为公司自有资金。公司于同日披露《关于拟对外投资设立新加坡、墨西哥和美国全资子公司的公告》（公告编号：2025-018），公司已综合考虑上述对外投资事项对资金的需求、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力和股东投资回报等因素。本次利润分配金额未超出可分配范围，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响，与所处行业的上市公司平均水平不存在重大差异，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略。

公司2023年末、2024年末合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为 997,941,301.33元、 820,096,123.88元，占总资产的比例分别为13.54%、10.09%。

四、其他说明

本利润分配预案尚须经公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司第六届监事会第七次会议决议

3、深交所要求的其他文件

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2025-004

证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2025-014

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2025年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 (否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 (否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

(适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 (不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 (不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

(适用 □不适用

1、报告期末，预付款项较年初增长89.90%，主要系由于公司预付部分设备款所致；

2、报告期末，在建工程较年初增长41.72%，主要系由于江淮松芝投资实验室以及小车事业部新产品投入增加所致；

3、报告期末，长期待摊费用较年初增长588.07%，主要系由于小车事业部支付厂房租赁费用所致；

4、报告期末，应付职工薪酬较年初下降46.91%，主要系由于一季度职工薪酬及奖金发放完毕所致；

5、报告期内，税金及附加较去年同期增长62.98%，主要系由于公司业务规模扩大所致；

6、报告期内，财务费用较上年同期下降414.18%，主要系由于利息收入增加以及汇兑损益增加所致；

7、报告期内，对联营企业和合营企业的投资收益增长13509.41%，主要系由于联营企业业绩增长，利润增加所致；

8、报告期内，营业利润较上年同期增长49.20%，主要系由于销售收入增加，毛利率上升以及期间费用减少所致；

9、报告期内，利润总额较上年同期增长49.22%，主要系由于营业利润较上年同期有所增长以及营业外收入和支出较为稳定所致；

10、报告期内，净利润较上年同期增长50.17%，主要系由于利润总额增长所致。

11、报告期内，支付的各项税费较上年同期增长96.14%，主要系由于营业收入规模扩大以及相关税款缴纳所致；

12、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降32.15%，主要系由于银行承兑汇票集中到期支付以及应收账款回款有所减少所致；

13、报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长54.88%，主要系由于江淮松芝投资实验室以及小车事业部新产品投入增加所致；

14、报告期内，取得借款收到的现金较上年同期减少89.89%，主要系由于公司银行贷款减少所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 (不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 (不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 (不适用

三、其他重要事项

□适用 (不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：CHENHUANXIONG 主管会计工作负责人：陈睿 会计机构负责人：陈睿

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：CHENHUANXIONG 主管会计工作负责人：陈睿 会计机构负责人：陈睿

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 (不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 (否

公司第一季度报告未经审计。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

2025年04月25日