江苏集萃药康生物科技股份有限公司
(上接669版)
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为109,819,819.30元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为357,903,394.98元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2025 年 4 月 24 日，公司总股本为 410,000,000 股，其中回购专用账户的股数为2,589,362股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为407,410,638股，以此计算合计拟派发现金红利44,815,170.18元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利12,254,340.75元）总额57,069,510.93元；占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例51.97%；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额32,660,991.63元，现金分红和回购金额合计89,730,502.56元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例81.71%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。同意本次利润分配预案，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
本公司于2025年4月24日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案是综合考虑公司的实际经营状况、未来发展规划等因素作出的，上市公司整体经营状况良好，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-024
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于确认2024年度关联交易及
预计2025年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。
● 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度与关联方所发生的关联交易及2025年度与关联方预计发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2025年4月23日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，出席会议的董事全部投票同意。
2025年4月23日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。独立董事发表审核意见如下：公司2024年期间发生的关联交易及2025年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将《关于确认公司2024年度关联交易的议案》及《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第十一次会议审议。
2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
2025年4月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。出席会议的监事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：为避免构成2025年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务营业收入
（三）2024年关联交易的执行情况
1、2024年度日常关联交易情况
单位：万元
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2、2024年度偶发关联交易情况
2022年9月21日，公司与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合伙）（以下简称“博元投资”）、共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）（以下简称“普惠投资”）、苏州济康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州济康”）、苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）签署《股权认购增资协议之补充协议》，其第5条“业绩对赌”约定，“如发生以下任一情形（对赌事件），投资方有权要求以一元对价受让现有股东博元投资持有的X%公司股权（X等于投资方在行使业绩对赌权时所持有的公司股权比例百分数值乘以25%，最终核算的股权比例即为业绩对赌失败后，现有股东需一元对价转让的股权比例）：1）2023年，公司的主营业务收入，经审计低于8,000万元人民币。2）2023年，公司经审计后的净利润低于600万元，公司因IPO合规规范费用与因股权激励产生的股份支付费用而使经审计后净利润低于600万元的除外。”
根据江西中洪2023年度的业绩情况，上述业绩对赌条款已触发，且江西中洪不存在豁免业绩对赌条款的情形。
2024年12月，根据《股权认购增资协议之补充协议》约定，经江西中洪全体股东一致同意作出如下决议：（1）博元投资以1元对价向公司转让其持有的江西中洪4.5652%股权；（2）博元投资以1元对价向苏州济康转让其持有的江西中洪1.6522%股权；（3）博元投资以1元对价向苏州国发转让其持有的江西中洪0.5217%股权。同月，江西中洪完成股权变动工商变更。
本次业绩对赌补偿完成后，公司对江西中洪的持股比例从18.26%提升至22.83%。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江西中洪博元生物技术有限公司
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2、澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
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3、武汉友芝友生物制药股份有限公司
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4、嘉和生物药业有限公司
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5、江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司
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6、劲方医药科技（上海）股份有限公司
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7、深圳深信生物科技有限公司
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8、南京派特美生科技有限公司
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（二）与公司的关联关系
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（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司2024年度关联交易及2025年度预计日常关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务销售、服务类采购等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：上述确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项已经第二届董事会审计委员会第七次会议、2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决。确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐机构对公司确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告文件
华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-028
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于2025年度对子公司担保额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人包括成都药康生物科技有限公司、广东药康生物科技有限公司、北京药康生物科技有限公司、上海药康生物科技有限公司、纽迈生物科技（苏州）有限公司，均为合并报表范围内子公司。
● 公司2025年度预计为上述子公司提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保，可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保事项无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
成都药康生物科技有限公司（以下简称“成都药康”）、广东药康生物科技有限公司（以下简称“广东药康”）、北京药康生物科技有限公司（以下简称“北京药康”）、上海药康生物科技有限公司（以下简称“上海药康”）、纽迈生物科技（苏州）有限公司（以下简称“纽迈生物”）为公司之子公司，公司持有上述子公司100%股权，为满足子公司发展需要，支持其业务发展，公司2025年度预计为上述子公司提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保，可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。有效期为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会授权公司管理层根据经营计划和资金安排，办理具体相关事宜并与金融机构签订相关协议。
（二）本次担保事项内部决策程序
公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度对子公司担保额度预计的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）成都药康生物科技有限公司
1.成立日期：2018年08月24日
2.注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园杨柳西路南段1880号
3.法定代表人：史培良
4.注册资本：人民币10,000万元
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；实验动物垫料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
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7. 股权结构及与本公司关系：成都药康为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
8.成都药康信用状况良好，不属于失信被执行人
（二）广东药康生物科技有限公司
1. 成立日期：2018年10月26日
2.注册地址：佛山市南海区狮山镇 321 国道仙溪段广东生物医药产业基地一期第一组团 D 栋二层、三层
3.法定代表人：王韬
4.注册资本：人民币 10,000 万元
5.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；实验动物垫料生产；实验分析仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；玻璃仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；实验动物笼具销售；实验动物垫料销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；药品生产；实验动物经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
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7. 股权结构及与本公司关系：广东药康为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
8.广东药康信用状况良好，不属于失信被执行人
（三）北京药康生物科技有限公司
1.成立日期：2020年12月16日
2.注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-88室（集群注册）
3.法定代表人：史培良
4.注册资本：人民币 15,000 万元
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；实验动物垫料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
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7. 股权结构及与本公司关系：北京药康为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
8.北京药康信用状况良好，不属于失信被执行人
（四）上海药康生物科技有限公司
1.成立日期：2021年09月14日
2.注册地址：上海市宝山区潘泾路 2666 号 4 幢 1286 室
3.法定代表人：琚存祥
4.注册资本：人民币 15,000 万元
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；实验动物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
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7.股权结构及与本公司关系：上海药康为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
8.上海药康信用状况良好，不属于失信被执行人
（五）纽迈生物科技（苏州）有限公司
1.成立日期：2023年09月25日
2.注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街218号B11栋301单元
3.法定代表人：张明坤
4.注册资本：人民币 3,500 万元
5.经营范围：许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
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7. 股权结构及与本公司关系：纽迈生物为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
8. 纽迈生物信用状况良好，不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保额度是各子公司根据自身经营需要测算，实际担保金额以各子公司实际发生的融资业务为依据，担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保协议为准，公司董事会授权公司管理层在担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关协议以及文件，协议的具体内容以公司与银行或其他金融机构实际签署的协议为准，最终实际担保总额不超过本次授予的担保额度。
四、担保的原因及必要性
公司为子公司提供担保，符合2025年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金及业务发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司合并报表范围内正常、持续经营的子公司，生产经营情况稳定，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：公司2025年度对外担保额度预计事项符合公司生产经营的实际需要，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对相关风险能够进行有效控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2025年度对子公司担保额度预计事项充分考虑了公司的资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足全资子公司资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司2025年度对子公司担保额度预计事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司2025年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2025年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为0元。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-030
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于增加经营范围、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据公司经营发展需要和实际情况，拟增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更。
● 本次增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更事项尚需提交股东大会审议。
一、增加经营范围的相关情况
根据公司经营发展需要和实际情况，拟新增经营范围：许可项目：饲料生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验动物垫料生产；实验动物垫料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
变更前的经营范围：许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
变更后的经营范围：许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；技术进出口；进出口代理；饲料生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；畜牧渔业饲料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验动物垫料生产；实验动物垫料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、修订《公司章程》的相关情况
因经营范围变更，公司拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
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除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。
三、授权办理工商变更登记
本次增加公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次增加公司经营范围及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。前述授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次增加公司经营范围及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等事项办理完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程（2025年4月）》。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-031
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年4月24日通过现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2025年4月14日送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》
董事会认为，2024年度，公司独立董事勤勉尽责、审慎客观，充分发挥了独立董事的独立和专业作用，同意独立董事杜鹃、余波、肖斌卿向董事会提交的《独立董事2024年度述职报告》，并在2024年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。截止到内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
同意公司2025年度财务预算报告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事、监事2025年度薪酬的议案》
同意公司2025年度董事、监事薪酬方案。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
12、审议通过《关于确认公司2024年度关联交易的议案》
公司2024年的关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李钟玉回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2024年度关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
13、审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
公司2025年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李钟玉回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
14、审议通过《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币9亿元（包含本数）的超募及暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-025）。
15、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据相关法律法规的要求，结合2024年度募集资金的实际情况，编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司审计机构及保荐机构分别出具了鉴证报告及核查意见。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
16、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用人民币26,102,136.73元的超募资金永久补充流动资金，未超过超募资金净额的30%。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议及2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于2025年度对子公司担保额度预计的议案》
同意公司为合并报表范围内的全资子公司成都药康、广东药康、北京药康、上海药康、纽迈生物提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的担保，有效期为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。
公司2025年度对外担保额度预计事项符合公司生产经营的实际需要，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对相关风险能够进行有效控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2025年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-028）。
18、审议通过《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》
同意公司及合并范围内各下属公司申请银行授信额度相关事项，并授权公司管理层全权办理银行授信相关工作。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-029）。
19、审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
20、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司自上市以来，深度践行以“投资者为本”的发展理念，坚决维护公司全体股东利益，促进公司实现高质量和可持续发展。为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会的工作要求，公司董事会制定并审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
21、审议通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年致同会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
22、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作情况履行了监督职责。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
23、审议通过《关于公司〈2024年度独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，公司董事会根据独立董事对报告期内的独立性的自查情况出具了专项报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事杜鹃、余波、肖斌卿回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
24、审议通过《关于对全资子公司纽迈生物增资的议案》
同意公司以自有资金1,500万元对全资子公司纽迈生物进行增资，本次增资完成后，公司仍持有纽迈生物100%股权。公司董事会授权管理层签署相关文件、办理后续相关手续等事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
同意增加经营范围以及修订《公司章程》。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次增加公司经营范围及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案尚需提交股东大会审议。
26、审议通过《关于公司2025年一季度报告的议案》
董事会认为，公司2025年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2025年一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
27、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意召开2024年年度股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-032
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2025年4月24日通过现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2025年4月14日送达全体监事。本次会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
2024年度，公司监事会全体监事严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。截止到内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
监事会认为，公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
同意通过公司 2025年度财务预算报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构的相关事项。
(下转671版)
