星环信息科技（上海）股份有限公司

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司实现营业收入371,492,042.71元，同比减少 24.31%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-379,759,374.93元，亏损同比增加13.42%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-009

星环信息科技（上海）股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨一帆主持，董事会秘书列席。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了公司股东大会赋予监事会的职责；按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，持续、深入地研究了对公司各项管理制度及治理体系进行优化的事宜，确保了公司监事会的科学决策和规范运作。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为：公司2024年年度财务决算报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，真实地反映了公司2024年度的财务状况。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段、未来资金需求等综合因素，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，切实保护了中小投资者的合法权益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2025年度日常关联交易预计〉的议案》

监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，以上关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。同时该交易不会对公司独立性产生影响，亦不会因该交易而对关联人形成依赖或被其控制。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬，程序合规，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2024年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（九）审议通过《关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案》

监事会认为：公司监事2025年度薪酬及津贴方案符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。在公司任职的监事的薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，绩效工资将根据公司相关规定执行，不领取监事职务报酬。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》

监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》等相关规定。公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的2名激励对象办理归属0.8640万股限制性股票的相关事宜。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。综上，监事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计29.2070万股。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（十二）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

星环信息科技（上海）股份有限公司监事会

2025年4月26日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-017

星环信息科技（上海）股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次第二类限制性股票可归属数量：0.8640万股

● 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2023年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过125.0000万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,084.2068万股的1.0344%。其中，首次授予限制性股票114.6191万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,084.2068万股的0.9485%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.6953%；预留10.3809万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,084.2068万股的0.0859%，预留部分占本次授予权益总额的8.3047%。

3、授予价格：45.06元/股。

4、激励人数：首次授予200人，预留授予（第一批次）3人，预留授予（第二批次）15人

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排如下：

■

若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分的各批次归属安排如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核目标如下表所示：

■

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为Top Performer、Outstanding、Exceed Expectation、Successful、Below Expectation、Improvement Required 六类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年3月13日至2023年3月22日。公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

4、2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

5、2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。议案已经独立董事专门会议审议通过，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

9、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次 ）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分（第一批次 ）第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

■

（四）本激励计划的归属情况

2025年3月7日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，归属的限制性股票数量为287,448股，占归属前公司总股本的比例约为0.24%，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

二、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的说明

（一）本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日（第一批次）为2023年10月30日，本激励计划中的限制性股票于2024年10月31日进入第一个归属期。

（二）关于本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为《激励计划》设定的2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。

公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》等相关规定。公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的2名激励对象办理归属0.8640万股限制性股票的相关事宜。

四、2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属情况

（一）预留授予（第一批次）：2023年10月30日。

（二）归属数量：0.8640万股。

（三）归属人数：2人。

（四）授予价格：45.06元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留四位小数。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的2名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属激励对象名单。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次拟归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

公司本次激励计划预留授予部分（第一批次）已进入第一个归属期，本次股票归属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。

九、备查文件

（一）第二届董事会第九次会议决议；

（二）第二届监事会第九次会议决议；

（三）君合律师事务所上海分所关于星环信息科技(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。

特此公告。

星环信息科技(上海)股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-019

星环信息科技（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

公司对《公司章程》进行修订的情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-010

星环信息科技（上海）股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配。

本次拟不进行现金分红的原因为：2024年度可分配利润为负值，不满足公司章程规定的现金分红条件，2024年度拟不派发现金分红。同时为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2024年度亦拟不派发股票股利。

2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的2024年度财务报告审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-343,462,763.55元，母公司净利润为-258,457,467.06元。母公司2024年度期初未分配利润为-608,888,775.80元，期末未分配利润为-867,346,242.86元。

本次公司利润分配预案为：2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配。本预案尚需提交2024年年度股东大会审议。

本年度公司亦不实施资本公积转增股本。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明

1、根据公司章程第一百七十二条第（一）项的规定，公司现金分红的条件为：“在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。因公司2024年度可分配利润为负值，且公司研发、经营和未来发展对资金需求量较大，所以2024年度拟不实施现金分红。

2、根据公司章程第一百七十二条第（一）项的规定，公司发放股票股利的具体条件为：“公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围”。因公司2024年度期末累计未分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2024年度公司亦拟不派发股票股利。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，会议同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月24日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司 2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-016

星环信息科技（上海）股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的有关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，董事会同意提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

二、本次授权的具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的股票种类、发行数量和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（三）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及认购方式

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（五）定价基准日、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。

（七）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份前的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-018

星环信息科技（上海）股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年3月13日至2023年3月22日。公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

4、2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。(下转675版)

（上接673版)