（上接703版）
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8、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业机密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使出资人权利；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持股份的处理事项；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；
（8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（11）办理员工持股计划份额继承登记；
（12）持有人会议授权的其他职责
（四）管理委员会主任行使的职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、股东大会授权董事会的具体事项
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对本计划草案作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；
9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八章 公司与持有人的权利与义务
一、持有人的权利义务
（一）持有人的权利如下：
1、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
2、按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；
3、按名下的份额比例享有本期员工持股计划自分配至售出股票期间的股利和/或股息（如有）；
4、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；
2、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
3、按相应分配份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、公司的权利和义务
（一）公司的权利如下：
1、按照本持股计划草案“第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置”之相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务如下：
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）员工持股计划对应的公司股票权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按持有份额享有本计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、员工持股计划的权益处置
（一）持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完全按照本计划相关规定进行。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
（四）无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
1、持有人辞职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的；
4、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
5、因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6、因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；
7、持有人死亡的；
8、管理委员会认定的其它情况。
（五）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；
4、管理委员会认定的其他情形。
（六）锁定期内持有人权益处置
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
（八）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
四、员工持股计划存续期满后的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第十章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已全部出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
（三）本期员工持股计划在存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2025年4月25日
