环旭电子股份有限公司2025年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

追溯调整或重述的原因说明

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》(以下简称“解释第18号”)。解释第18号规范了关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自2024 年12 月6 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第 18 号规定，根据《企业会计准则第 14 号一收入》在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

本集团原计提保证类质量保证时计入了“销售费用”，2024年度提前执行了该规定。将2024年第一季度保证类质量保证的金额人民币4,927,470.83元进行追溯调整，从“销售费用”重分类至“营业成本”项目中。此追溯调整对上表中的主要会计数据和财务指标无影响。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户持股数量为6,740,400股，持股比例0.31%，未纳

入前10名股东列示。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）2025年第一季度公司营业收入构成

单位：人民币万元

■

（二）2025年第二季度经营目标

2025年第二季度的营业收入预计同比减少10%左右，营业利润率预计同比减少1个百分点左右。

特别提示：公司2025年第二季度经营目标数据系公司根据发展策略、经营计划及市场和业务发展状况做出的规划和展望，计划实施和经营目标实现以全球新冠疫情改善、国际贸易局势稳定、电子制造服务行业健康发展、市场开拓及订单执行符合预期为前提，因此经营目标未来的实际实现情况具有不确定性。公司该等经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险，进行投资决策不要过分依赖该经营业绩目标信息。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:环旭电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈昌益先生 主管会计工作负责人：Xinyu Wu先生 会计机构负责人：陈毓桦女士

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：环旭电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：陈昌益先生 主管会计工作负责人：Xinyu Wu先生 会计机构负责人：陈毓桦女士

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：环旭电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈昌益先生 主管会计工作负责人：Xinyu Wu先生 会计机构负责人：陈毓桦女士

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2025年4月25日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-039

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于公司2025年度“

提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）为深入落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提高上市公司质量，公司结合自身发展战略、经营情况，基于对未来发展前景的信心及价值认可，积极围绕主营业务、公司治理、投资者沟通、股东回报及ESG管理等方面制定了“提质增效重回报”行动方案。具体如下：

一、坚持深耕主营，提质增效促发展

公司是全球电子设计制造服务领导厂商，在SiP(System-in-Package)模组领域居行业领先地位。公司在亚洲、欧洲、美洲、非洲等四大洲拥有30个生产制造服务据点，为全球品牌客户提供电子产品设计(Design)、生产制造(Manufacturing)、微小化(Miniaturization)、行业软硬件解决方案(Solutions)以及物料采购、物流与维修服务(Services)等全面的D(MS)2服务。

公司将坚持“模组化、多元化、全球化”的发展战略，提升垂直整合及智能制造能力，完善全球化生产运营体系，促进内生成长，同时持续着力投资并购活动，积极寻求外部成长机会。

（一）创新驱动，强化核心技术竞争力

2024年，公司微小化创新研发中心（MCC）推出SiP双引擎技术平台，结合高密度集成和真空印刷塑封工艺，缩短开发周期，提升产品竞争力。

2025年，公司将紧抓AI技术发展机遇，围绕智慧穿戴和数据中心的应用场景进行布局。在SiP产品领域，公司将依托自身技术优势并投入资源，在AI眼镜领域积极配合客户需求开发更高集成度的模组产品；在“云和通讯”业务领域，公司长期从事服务器主板的设计与制造，未来将加快技术升级开发AI相关产品，服务更多客户。此外，公司也将深化与控股股东的创新业务和研发协同，例如目前在光通讯产品、服务器电源模组产品等方面的合作。

（二）持续优化全球布局，提升运营韧性

2024年，公司波兰厂第二厂房和墨西哥新工厂完成厂房建设，并与Tech Mahindra合作，在印度设立工程离岸开发中心（ODC），进一步扩大技术创新与客户服务能力。同时，公司不断加强供应链管理，提高本地供应比例，推动数字化转型，以提升整体运营效率。

截至目前，公司已在全球12个国家和地区设立30个生产据点。2025年4月，公司越南厂新厂房将建成投产，扩充了公司在东南亚的产能。后续公司将优化海外生产据点的营运，增强供应链的弹性和韧性，与核心客户建立更紧密的合作伙伴关系。

（三）智能升级，打造高效自动化体系

2024年，公司积极推进全球厂区自动化升级，成功开发6大自动化平台，完成54个数字自动化模块（含6个AI模块），全年累计降低制造成本数百万美元。后续公司将聚焦重点客户的新业务，增加自动化设备投入。

二、完善公司治理，持续规范运作

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，并将不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。

2024年，公司参照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中有关董事、独立董事和董事会履行职责、承担义务、运作要求及禁止性规定等内容，制定了建立了董事会绩效考核办法，旨在提升董事会的规范程度和运作效率。

此外，公司建立了《董事会成员多元化政策》，董事遴选将按一系列多元化范畴为基准，除教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期外，亦包括但不限于性别、年龄、国籍、文化背景及种族。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。

未来，公司将持续完善公司治理和规范运作水平，切实履行上市公司的责任和义务，积极传递公司价值，维护公司市场形象，推动公司健康持续发展。

三、加强投资者关系管理，传递公司价值

公司高度重视投资者关系管理，积极建立与资本市场的有效沟通机制。公司通过业绩说明会、投资者说明会、上证e互动、投资者热线与邮箱、公司官网、企业公众号、现场交流调研等线上线下多种方式加强与投资者的沟通互动，回应投资者关切，传递公司投资价值，在将公司价值有效传递给资本市场、让投资者对公司有更好理解和认可的同时，也将投资者的关注点、观点等及时反馈给公司管理层，以响应投资者的诉求。

此外，公司为进一步提高公司与投资者交流效果，便于广大投资者更全面深入地了解公司的经营情况，公司以业绩说明会和机构投资者交流会为抓手，采用视频方式、启用大流量平台与投资者沟通，提高投资者服务水平。

未来公司将继续遵循真实、准确、完整、及时的原则，公平的对待投资人，提升研究分析水平，及时、积极回应投资者关切，促进投资者关系管理工作提质增效。

四、重视股东回报，维护投资者权益价值

在稳健经营的同时，公司也以“为股东创造价值、与股东共享成长”为使命。公司于2025年3月制定了《市值管理制度》，旨在通过制定发展战略、完善公司治理、提升经营管理、强化核心竞争力，保证上市公司实现可持续健康成长，并通过市值管理工具提升公司市场形象与品牌价值，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，达到公司整体利益最大化和股东财富增长的目标，实现公司市值与内在价值的动态均衡。

为充分维护股东利益，增强投资者信心，公司持续推出股份回购计划，在2019年、2021年、2022年、2024年分别回购13,037,477股、16,042,278股、9,356,317股、6,740,400股。同时，公司于2022年和2024年分别注销9,296,627股和23,345,545股，实际注销回购金额4.3亿元。截至2024年末，公司上市以来累计实现净利润174.1亿元，累计现金分红（含2024年度分红预案）58.8亿元，平均现金支付率达33.81%。

未来，公司将继续秉承积极回报投资者的发展理念，统筹公司长期可持续发展与股东稳定回报的动态平衡，与广大投资者共享公司发展成果。

五、积极推进ESG，助力企业基业长青

公司以“成为可靠的全球合作伙伴，通过我们的能力和技术为所有利益相关方和地球提供优质的服务”为愿景，根据联合国可持续发展目标（SDGs），围绕“低碳使命、循环再生、价值共创、社会共融”四大可持续发展策略为主轴，加强每位员工的可持续发展意识，与合作伙伴及社区携手合作，通过以可持续发展的方式促进经济增长和生产力提升。

公司ESG工作不仅收获了权威机构的广泛认可，也使得公司在应对风险、改善经营质量、提升品牌认可度等方面不断提升。公司连续四年入选国际评比机构标普全球（S&P Global）永续年鉴成员，在电子设备、仪器与零组件产业类组（Electronic Equipment, Instruments & Components），成绩名列前5%，并荣获“中国企业标普全球ESG评分最佳1%”和“行业最佳进步企业”等荣誉。

公司每年年度董事会审议公司《可持续发展报告》，就公司可持续发展进行深入讨论。自2010年编制第一份企业社会责任报告（2008-2009年），至今已连续披露16本。同时，为提升信息透明度及可靠性，公司历年《可持续发展报告》均聘请第三方审验单位进行审验。

为落实可持续发展战略，公司在2024年扩增战略委员会的职能，将其更名为“战略与可持续发展委员会”，对公司可持续发展能力提出建议并督导。“集团永续委员会”向“战略与可持续发展委员会”汇报，“集团永续委员会”范畴涵盖公司全球制造厂区，通过“公司治理、绿色产品与创新、价值链管理、员工关怀与社会参与、环境保护与职场安全”五大执行构面开展可持续发展策略。

公司计划在2025年完成全球制造厂区碳盘查，并提升再生能源使用比例。

六、其他说明

本公告所涉及的公司规划、发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，未来可能受外部经济环境、行业市场环境、政策法规等因素变化的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-042

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于拟出售控股子公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

1、环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）拟通过全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）转让其持有的环强电子股份有限公司（以下简称“环强电子”或“标的公司”）全部75.1%股权（以下简称“标的股权”），受让方为Real Tech Holdings Limited（以下简称“Real Tech”或“交易对方”），转让价格为49,783,000美元（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开独立董事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第六届董事会第十八次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

4、至本次关联交易为止（不含本次），公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别之交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别之交易。

一、关联交易概述

基于公司经营策略的调整，公司拟将间接持有的控股子公司环强电子全部75.1%股权出售给Real Tech，标的股权的转让价格为49,783,000美元，该价格以标的公司截至2025年3月31日的净资产价值为基础确定。公司为环强电子的子公司提供的尚未归还的借款，将于本次交易交割完成前进行清偿。本次交易完成后，公司将不再持有环强电子股权，亦不存在对合并范围外关联方的财务资助。

本次交易构成关联交易，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第六届董事会第十八次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

交易对方Real Tech为公司的间接控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：Real Tech Holdings Limited

2、公司注册证书号码：379251

3、企业类型：境外非公众公司（BVI公司）

4、法定代表人：不适用

5、授权股本：300,000,000美元

6、成立日期：2000年3月29日

7、主营业务/经营范围：控股公司

8、注册地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

9、主要股东：Huntington Holdings International Co. Ltd.持股100%

10、主要财务数据

最近一年单体报表主要财务数据如下：

单位：美元

■

11、Real Tech信用状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次交易类别为出售股权，交易标的为公司间接持有的环强电子75.1%股权。

环强电子系公司全资子公司环鸿电子与Ample Trading, Co., Ltd.（以下简称“Ample Trading”）于2023年4月18日合资设立的特殊目的公司，其中环鸿电子出资75.1%，Ample Trading出资24.9%，环强电子收购泰科电子有限公司汽车无线业务并于2023年10月27日完成交割。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于购买泰科电子有限公司汽车无线业务交割完成的公告》（公告编号：临 2023-109）。

环强电子为控股型公司，本身不从事具体业务，其收购的汽车无线业务主要涉及汽车天线、调谐器及车载资通讯相关产品的研发、设计和生产，并为客户提供完整的解决方案；重点服务欧洲地区客户，与客户保持长期产品开发合作关系，在北美及亚太地区，也有专业团队，依据客户需求，提供产品开发服务以及产品调试。

2、权属状况说明

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）基本情况

1、企业名称：环强电子股份有限公司

2、商业登记证号码：75239286

3、企业类型：境外非公众公司

4、法定代表人：不适用

5、注册资本：75,000,000美元

6、成立日期：2023年4月18日

7、主营业务：投资控股

8、注册地址：香港新界元朗宏业西街11号元朗科技中心7楼A室

9、主要股东：环鸿电子持股75.1%，Ample Trading持股24.9%

10、主要财务数据

最近一年合并报表主要财务数据如下：

单位：美元

■

11、环强电子信用状况良好，不是失信被执行人。

四、关联交易的定价依据

本次交易价格是以标的公司的账面净资产为依据，参考扬智联合会计师事务所出具的价格合理性意见书，并由交易双方协商确定，交易价格不低于截至2025年3月31日标的公司的账面净资产。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易合同的主要条款

交易双方于2025年4月25日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要条款内容如下：

1、交易标的

买方Real Tech向卖方环鸿电子购买环鸿电子持有的环强电子75.1%股权及其附带的所有权利和经济利益。

2、股权转让价款和支付

本次交易标的股权的转让价格为49,783,000美元，该价格以标的公司截至2025年3月31日（以下简称“锁箱日”）的净资产价值为基础确定（以下简称“转让价格”）。转让价格为固定不变，但若在锁箱日与交割日之间发生任何非允许的价值流失，卖方应对买方予以全额赔偿。

允许的价值流失包括：（1）本协议中明示或经双方书面同意的交易；（2）在正常业务范围内、且与锁箱日前惯常做法一致的交易；（3）为履行本协议第3.6条而进行的交易（即清偿公司为环强电子子公司提供的且尚未归还的借款）。

非允许的价值流失包括但不限于下述情形：（1）向卖方及其关联方支付红利或其他分配，及标的公司向卖方及其关联方进行的资本返还；（2）非正常业务范围内的重大资产转移；（3）其他自标的公司抽取价值的行为。

3、交割

在交割时，卖方应/或促使标的公司向买方交付以下文件：（1）卖方董事会已正式通过的、批准本协议签署及交易完成的董事会决议副本；（2）经双方协定格式并由卖方签署的标的股权转让文书及售股证明。

在交割前，本次交易应当取得适用的监管审批。买方、卖方和环强电子需签署环强电子合资协议的加入协议，确认买方取代卖方成为环强电子合资协议的一方。此外，买方、卖方应确认最终购买价的金额。前述条件满足后，本次交易将进行交割。

买方应于交割日以现金方式向卖方指定银行账户支付转让价格，作为标的股权转让价款。

4、赔偿

交易任何一方的陈述与保证不真实，或违反股权转让协议项下的义务的，则应当相应赔偿。

5、生效

股权转让协议应自各方授权代表签署之日起生效。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

该项交易涉及关联方向公司支付款项，关联方为公司的间接控股股东，其最终控制方为日月光投资控股股份有限公司，具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易系基于公司经营策略的调整。本次交易完成后，环强电子及其控制的汽车天线相关业务将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司提高营业利润率和获利水平，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易完成后，公司将不再直接持有环强电子的股权，环强电子也将不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响。

本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不涉及人员安置及土地租赁等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排；公司不存在对标的公司提供担保和财务资助的情形；预计将新增日常性关联交易，公司将在交割完成后，按照关联交易的相关规范要求履行审议程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年4月24日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审计委员会审议情况

2025年4月25日，公司召开第六届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联委员陈昌益先生已回避表决。

（三）董事会审议情况

2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议，经非关联董事一致同意，审议通过了《关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、Chang Dan Yao Danielle女士、Andrew Robert Tang先生、Neng Chao Chang先生均回避表决。

该事项无需提交股东大会审议。

八、历史关联交易情况

至本次关联交易为止（不含本次），公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别之交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别之交易。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

3、公司第六届董事会审计委员会第九次会议决议；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-044

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件未成就

及拟注销相应股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

环旭电子股份有限公司（（以下简称“公司”））《2024年度财务决算报告》已经第六届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会审议通过。对照《2023年股票期权激励计划（定稿版）》设定的考核标准，2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，具体情况说明如下：

一、2023年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划共向激励对象授予1,450.60万份股票期权。本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月；本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每个行权期为12个月，行权比例分别为50%。

（二）股票期权激励计划批准情况

1、公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划出具了核查意见。

2、2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自2023年8月29日至2023年9月7日，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年9月8日出具了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年8月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、公司于2023年9月15日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（二）股票期权授予及历次调整情况

公司于2023年10月13召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2023年10月13日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：

■

授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：

■

（三）股票期权行权情况

2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权起止日期为2024年10月13日至2025年10月12日，截至2025年4月25日，已有245名激励对象行权，行权数量为3,840,962份，剩余3,036,538份未行权；第二个行权期未开始行权，行权起止日期为2025年10月13日至2026年10月12日。

二、2023年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及拟注销相应股票期权的情况

（一）第二个行权期行权条件

■

（二）未达到行权条件的说明及拟注销股票期权数量

经审计，公司2024年度净资产收益率为9.52%，未达到公司层面考核要求。因此，公司拟注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权699.10万份。

本次注销完成后，公司2023年股票期权数量由1,386.85万份调整为687.75万份。

（三）本次部分股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（定稿版）》相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

三、专项意见说明

（一）董事会薪酬与考核委员会意见

公司于2025年4月25日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》。薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权699.10万份。

（二）监事会核查意见

公司于2025年4月25日召开的第六届监事会第十三次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》。监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权699.10万份。本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划第二个行权期行权条件未成就，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注销；公司尚需就本次调整及注销履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-045

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

关于调整2023年

股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权已履行的决策程序

1、公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划出具了核查意见。

2、2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自2023年8月29日至2023年9月7日，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年9月8日出具了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年8月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、公司于2023年9月15日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、公司于2023年10月13日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。

7、公司于2025年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》；于同日召开第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》。

二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

1、调整事由

公司于2025年4月22日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

根据公司《2023年股票期权激励计划（定稿版）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，需经公司董事会审议通过后实施。

具体调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，2024年年度利润分配完成后，2023年股票期权激励计划行权价格调整如下：

P=P0-V=14.27-0.23=14.04（元/股）

调整后的价格生效时间为2024年年度利润分配的除权除息日。

三、律师法律意见书的结论意见

北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划第二个行权期行权条件未成就，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注销；公司尚需就本次调整及注销履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-037

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

环旭电子股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2025年4月18日以邮件方式发出。

（三）会议于2025年4月25日以现场会议（含视频参会）的方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务长Xinyu Wu（吴新宇）先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于《2025年第一季度报告》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

报告全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

（二）审议通过关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2025-039）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）逐项审议通过关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

3.01 公司本次回购股份的目的

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.02 拟回购股份的种类

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.03 拟回购股份的方式

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.04 回购的实施期限

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.06 本次回购的价格

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.07 本次回购的资金来源

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.09 本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2025-040）。

本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

（四）审议通过关于不向下修正“环旭转债”转股价格的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2025-041）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过关于拟出售控股子公司暨关联交易的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2025-042）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过、董事会审计委员会由非关联委员审议通过并同意提交公司董事会审议。

关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、Chang Dan Yao Danielle女士、Andrew Robert Tang先生、Neng Chao Chang先生已回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

证券代码：601231 证券简称：环旭电子

转债代码：113045 转债简称：环旭转债

(下转724版)