北京神州细胞生物技术集团股份公司

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二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实地反映了公司2024年度的经营情况；公司2024年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

2024年度，公司共计召开4次监事会会议，监事会对定期报告、永续债融资、关联交易、监事辞任及补选监事等重大事项进行审议，各次会议的召集、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

监事会认为，公司合并报表及母公司报表中的累计未分配利润均为负值，尚不满足利润分配的条件，同意公司2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

同意《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一季度报告》。

监事会认为：公司 2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司 2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2025年第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司 2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

2025年4月26日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-016

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月16日 14点30分

召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取2024年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2025年5月14日16点前送达公司。

（二）登记时间：2025年5月14日（14:00－16:00）。

（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室

（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记

（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系人：唐黎明、曾彦

联系电话：010-50812198

电子邮箱：ir@sinocelltech.com

联系地址：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场1号楼A区9层

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京神州细胞生物技术集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-014

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于对外捐赠的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度对外捐赠额度的议案》，继续致力于支持全国及地方性慈善组织、患者组织等公益机构开展血友病等疾病患者援助的公益项目，切实践行“做药为人”的企业核心价值观。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》的相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、对外捐赠事项概述

甲型血友病是一种罕见病，患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存。因药物价格昂贵、医保投入不平衡，长期以来我国患者的治疗渗透率较低，患者用药不足，人均凝血因子VIII用量远低于发达国家水平，患者经济条件、健康和生存状况均较差。为改善血友病等疾病患者的治疗和生存状况，减轻患者经济负担，提升用药基础保障水平，履行企业社会责任，公司（包括下属子公司）已在全国范围内通过第三方组织（包括但不限于全国及地方性慈善组织、患者组织等公益机构，关联方除外）无偿捐赠现金及药品，2025年度仍将继续对因罹患血友病等重大疾病而导致生活困难和治疗不足的患者实施捐赠及援助，拟捐赠额度将控制在2024年实际捐赠支出的50%~150%之间，且不超过公司董事会审议权限范围，具体金额将由管理层根据实际需要确定。

董事会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。

二、捐赠事项对公司的影响

公司开展对外捐赠活动，有利于提升血友病等疾病领域患者群体的健康和生存状态及生活质量，一方面帮助贫困患者切实减轻用药经济负担，为国家乡村振兴事业和精准扶贫贡献力量，另一方面使因为经济或各种原因无法用药、治疗不足的患者，用上更多国产药品，更好地守护人民群众的健康与生命。本次对外捐赠也是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的切实举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

公司对外捐赠的现金来源于自有资金，捐赠药品均为自产药品，不影响对公司在研产品管线的持续开发，不会对当期及未来经营业绩构成重大不利影响，不涉及关联交易，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-015

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件和《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体提名情况如下：

经董事会提名与薪酬委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名谢良志先生、YANG WANG（王阳）先生、唐黎明先生、李汛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名贾凌云女士、张学先生、王浩峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中王浩峰先生为会计专业人士。独立董事候选人贾凌云女士、张学先生、王浩峰先生均已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的培训课程。上述董事候选人简历附后。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2024年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事将自2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、其他情况说明

1、上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求，独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

2、本次换届选举事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

公司第二届董事会在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

附件：

一、非独立董事候选人简历

1、谢良志先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。曾任美国默克集团（Merck & Co Inc）高级工程师、研究员，北京协和医学院教授暨细胞工程研发中心主任（兼职未领薪），国家“新药创制”重大专项总体组专家；现任公司董事长、总经理，神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）董事长、总经理，北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）董事长，北京海创智库科技有限公司董事，第十四届全国政协委员。

谢良志先生为公司实际控制人，截至2025年3月31日以直接和间接方式合计持有公司294,529,533股，占公司总股本的66.14%，与除公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司以外的其他持股5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、YANG WANG（王阳）先生，1959年出生，美国国籍，1988年毕业于俄勒冈大学，获博士学位。曾任普林斯顿大学博士后研究员，佛罗里达州立大学研究总监，麻省理工学院高级科学家，普乐萨普特公司高级科学家，美国默克集团（Merck & Co Inc）研究员、高级研究员、副总监；现任公司董事、副总经理，神州细胞工程副总经理。

截至2025年3月31日，YANG WANG（王阳）先生间接持有公司11,965,051股，占公司总股本的2.69%，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、唐黎明先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于北京大学法学院，获学士学位。曾任北京市金杜律师事务所律师，中国国际金融股份有限公司法律部执行总经理，义翘神州董事、副总经理；现任公司董事、副总经理、董事会秘书，神州细胞工程副总经理。

截至2025年3月31日，唐黎明先生间接持有公司2,366,424股，占公司总股本的0.53%，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

4、李汛先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年毕业于解放军装备学院，获硕士学位。曾任职于中粮集团有限公司、中化石油有限公司；现任神州细胞工程行政总监。

截至2025年3月31日，李汛先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

二、独立董事候选人简历

1、贾凌云女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于大连理工大学生物化工专业，获博士学位。曾任职于中国科学院大连化学物理研究所；现任大连理工大学生物工程学院教授、博士生导师。

截至2025年3月31日，贾凌云女士未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、张学先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于中国政法大学诉讼法学专业，获硕士学位。曾任职于北京市第一中级人民法院、新华人寿保险股份有限公司、新华卓越健康投资管理有限公司；现任北京德恒律师事务所执业律师、合伙人，合众人寿保险股份有限公司监事，北京中科润宇环保科技股份有限公司独立董事，京蓝科技股份有限公司独立董事。

截至2025年3月31日，张学先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、王浩峰先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2017年毕业于北京大学，获工商管理硕士学位。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、Bernstein & Pinchuk LLP、中邦（香港）顾问有限公司、China Shenghuo Pharmaceutical Holdings, Inc、广州玻思韬控释药业有限公司、广州创诺至谨企业管理咨询有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）；现任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、鹏盛智和（广州）企业咨询有限公司管理合伙人兼执行董事。2010年取得中国注册会计师资格。

截至2025年3月31日，王浩峰先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-008

北京神州细胞生物技术集团股份公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2025年4月15日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度独立董事述职报告》。

《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司在任独立董事苏志国、王晓川、何为对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事 会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

本议案关联董事苏志国、王晓川、何为回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

（七）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2024年度不满足现金分红条件，2024年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

公司制定了董事2025年度薪酬方案，具体如下：

1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

2、赵桂芬女士担任公司董事期间的津贴与2024年一致，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

3、独立董事津贴为18万/年（税前）。

本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。

因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

同意公司制定的高级管理人员2025年度薪酬方案，具体如下：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、马洁回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。

（十四）审议通过《关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于制定〈北京神州细胞生物技术集团股份公司市值管理制度〉的议案》

为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

（十七）审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于2025年度对外捐赠额度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》

19.1、选举谢良志先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.2、选举YANG WANG（王阳）先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.3、选举唐黎明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.4、选举李汛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》

20.1、选举贾凌云女士为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.2、选举张学先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.3、选举王浩峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司拟于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号： 2025-012

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2025年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。

公司董事会审计委员会审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。因此一致同意该议案。

2025年4月25日，公司第二届监事会第十四次会议审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致审议通过了该议案。

本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2024年度同类业务发生额比较。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司（“义翘神州”）

公司性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）

法定代表人：张杰

注册资本：人民币12,617.0632万元

成立日期：2016年12月22日

住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：谢良志

关联方主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为605,470.90万元，净资产为577,291.21万元；2024年度营业收入为61,367.15万元，净利润为12,192.77万元。（注：以上数据来自义翘神州2024年年度报告。）

（二）与上市公司的关联关系

义翘神州为公司实际控制人、董事长、总经理谢良志控制的企业。公司实际控制人、董事长、总经理谢良志同时是义翘神州实际控制人、董事长。公司2024年8月离任董事唐艳旻任期内亦担任义翘神州董事（于2024年7月离任）。

（三）履约能力分析

关联方义翘神州依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘神州采购生物试剂及CRO技术服务，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与义翘神州将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘神州下达采购生物试剂及CRO技术服务的订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-010

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日累计未分配利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-3,818,000,173.03元，母公司报表累计未分配利润为-425,319,746.80元，均为负值，不满足《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定的现金分红条件。经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

鉴于2024年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2024年度不满足现金分红条件，2024年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，董事会认为，公司2024年度拟不进行利润分配的方案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。因此，公司董事会同意2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月25日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为，截至2024年12月31日，公司合并报表及母公司报表中的累计未分配利润均为负值，尚不满足利润分配的条件，同意公司2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-013

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司（包括其下属各级控股子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保。

● 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。

● 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为26.91亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。

● 本次担保无反担保。

● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）基本情况

为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在北京经济技术开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项目规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。

上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

（二）内部决策程序及尚需履行的程序

公司于2025年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）基本信息

■

（二）主要财务数据情况

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

四、担保的原因及必要性

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

五、董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为26.91亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司2024年度经审计总资产的81.93%，无逾期对外担保情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-017

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于首次实现盈利暨取消股票简称标识U的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京神州细胞生物技术集团股份公司A股股票简称后增加的特殊标识“U”取消，A股股票代码 688520保持不变，取消股票特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。

● 取消股票特别标识U的起始日期：2025年4月29日。

一、取消股票特别标识U的情况说明

北京神州细胞生物技术集团股份公司于2020年6月22日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等有关规定，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为-794,715,460.56元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-660,154,859.92元，属于上市时未盈利企业，因此自公司上市之日起A股股票特别标识为“神州细胞-U”。

公司2024年度财务报告已经审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为111,951,088.88元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为474,410,588.61元；公司2024年年度报告已经董事会审议通过，并于2025年4月26日披露。公司2024年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票将于2025年4月29日取消特别标识U，A股股票代码688520保持不变。

二、其他事项的说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则(2023年修订)》《上海证券交易所证券交易业务指南第6号一一证券特殊标识(2023年2月修订)》及《关于科创板股票及存托凭证相关交易事项的通知》，公司A股股票取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2025年4月26日

（下转799版）