卧龙电气驱动集团股份有限公司
(上接803版)
单位：人民币万元
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（二）与公司的关联关系
浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）全资子公司持有公司32.46%股权，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司4.74%股权；卧龙控股通过上述路径合计持有公司37.20%股权，为卧龙电驱间接控股股东。
公司持有卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）大股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%的股权，同时卧龙资源的控股股东为卧龙控股。
（三）履约能力分析
卧龙控股及其子公司、卧龙资源及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司及子公司与各关联人之间发生的各项关联交易均经双方协商确定，参照市场定价，交易价格公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对关联方产生依赖，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司九届十四次董事会会议、九届十二次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，关联董事庞欣元先生、黎明先生已回避表决，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-030
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于开展2025年度期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）九届十四次董事会会议审议通过了《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》，因公司电机产品及驱动控制系统的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池产品主要原材料是铅（铅锭），为规避原材料价格波动风险，公司拟在2025年度对原材料铜、铅进行套期保值。具体情况公告如下：
一、2025年度预计开展的期货套期保值交易情况
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二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据生产产品原材料需求测算，2025年度拟对不超过6,000吨铜、铅期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币10,000万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。
4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及
风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10,000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-031
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2025年度为子公司申请银行授信
及为授信额度内贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 被担保人名称
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● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上述子公司提供担保金额181,000万元，已实际为其提供的担保余额257,825.60万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保障卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司控股子公司在新年度仍需向银行借款。根据2025年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为控股子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
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上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙国际（香港）有限公司的资产负债率超过了70%。
上述额度为2025年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年04月24日召开了九届十四次董事会会议，审议通过了《关于2025年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等。注册资本10,000万美元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额737,844.83万元，净资产136,429.82万元，流动负债总额580,539.46万元，银行贷款总额90,777.19万元，报告期实现营业收入552,614.40万元，净利润4,066.92万元。
（二）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额93,479.38万元，净资产48,910.13万元，流动负债总额43,382.00万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入82,153.90万元，净利润6,216.97万元。
（三）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等。注册资本11,000万元，公司持股98.93%。经审计，截至报告期末资产总额44,288.28万元，净资产32,933.92万元，流动负债总额11,354.36万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入34,200.62万元，净利润374.42万元。
（四）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等。注册资本10,000万元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额82,975.49万元，净资产35,648.86万元，流动负债总额46,639.42万元，银行贷款总额2,426.98万元，报告期实现营业收入44,511.87万元，净利润2,225.10万元。
（五）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截至报告期末资产总额222,051.16万元，净资产-921.87万元，流动负债总额222,973.03万元，银行贷款总额79,300.00万元，报告期实现营业收入334,988.34万元，净利润-696.15万元。
（六）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额41,967.62万元，净资产10,095.71万元，流动负债总额31,871.91万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入36,725.55万元，净利润2,446.62万元。
（七）卧龙采埃孚汽车电机有限公司
主营新能源汽车驱动电机及其零配件等，注册资本41,210.62万元，公司持股74%。经审计，截至报告期末资产总额64,074.60万元，净资产27,029.75万元，流动负债总额36,918.43万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入36,512.50万元，净利润-4,897.51万元。
（八）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额17,805.22万元，净资产3,813.27万元，流动负债总额13,991.95万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入22,567.22万元，净利润86.88万元。
三、担保协议的主要内容
本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。
四、董事会意见
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且提供授信和担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保2025年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司九届十四次董事会审议通过。
待公司2024年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为257,825.60万元（包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保、控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保等），占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为25.69%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为58,000.00万元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为5.78%；无逾期担保、无违规担保。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-032
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”），为公司关联法人
● 本次拟担保金额：1.9亿元，合计已实际为其提供的担保余额：5.8亿元（含本次）
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过1.9亿元。
（二）内部决策程序
公司于2025年04月24日召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决，关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。
该事项已经独立董事专门会议审议通过并发表意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司2024年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984年09月25日
注册资本：80,800.00万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至2023年12月31日，卧龙控股总资产3,746,179.40万元，负债总额2,134,306.96万元，其中银行贷款总额为956,948.03万元，流动负债总额为1,581,329.14万元，净资产1,611,872.44万元，全年实现营业收入2,971,860.08万元，净利润85,358.81万元，资产负债率56.97%。
截至2024年09月30日，卧龙控股总资产3,923,319.42万元，负债总额2,255,039.76万元，其中银行贷款总额为1,091,830.68万元，流动负债总额为1,895,553.23万元，净资产1,668,279.67万元，2024年前三季度实现营业收入2,509,967.37万元，净利润81,524.50万元，资产负债率为57.48%
（三）被担保人与上市公司关联关系
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截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.46%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.74%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的37.20%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元
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四、担保的必要性和合理性
1.该担保事项的利益和风险
卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2.反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：1.9亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
五、董事会意见
公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为257,825.60万元（包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保、控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保等），占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为25.69%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为58,000.00万元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为5.78%；无逾期担保、无违规担保。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-037
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的理念，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于2024年08月31日披露了《卧龙电驱2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“行动方案”），以推动公司高质量发展和投资价值提升，保护广大投资者尤其是中小投资者合法权益，共同增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展。
自行动方案发布以来，公司认真落实各项举措、持续聚焦主业、重视股东回报、强化公司治理、强化“关键少数”责任，现将行动方案的实施进展及评估情况报告如下：
一、持续深化“一二三发展战略”的实施，提升经营质量
2024年，公司持续聚焦GKA，配强大客户经理，优化铁三角运作，深化“总对总”运作机制。持续推进三个三分之一建设。持续孵化新BU，打造细分行业领跑地位。做全海内外区域，全方位覆盖市场和客户，实现业务增量。加快推进电机全生命周期服务解决方案销售，助力公司由“生产制造型”向“服务制造型”转型。
2024年，公司经营业绩稳健增长，公司经营质量显著提升，公司实现营业收入162.47亿元，同比增长4.37%；归属于母公司所有者净利润7.93亿元，同比增长49.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.35亿元，同比增长33.13%；2024年末，归属于上市公司股东的净资产为100.35亿元，同比增长6.66%。
二、多措并举，切实增加投资者回报
公司重视保护投资者利益，持续加力，多措并举维护合理市值水平。公司于2024年01月23日召开九届四次临时董事会会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币10,000万元（含10,000万元）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划。
截至2024年12月27日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,148,200股，占公司总股本（即1,302,622,626股）的比例为0.40%，成交的最高价格为15.66元/股、最低价格为8.39元/股，已支付的资金总额为60,005,392.14元（不含交易费用）。
2024年05月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配，每股派发现金红利0.10元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股。公司已于2024年07月15日完成2023年年度利润分配。
三、加快推动技术领先型企业建设，加速发展新质生产力
2024年，公司持续加快技术创新，快速突破六大新领域。以电机动力系统解决方案，电机全生命周期管理系统解决方案，节能降碳系统解决方案以及数字化改造系统解决方案（含未来工厂的解决方案）为核心，实现优势行业0-1的突破。聚焦细分行业应用场景，精准识别大客户需求，解决大客户痛点问题，实现灯塔项目业绩突破和快速裂变，实现1-N的爆发式增长。
公司进一步推动IPD体系实施，研发效能显著提升。在创新技术布局方面，实现仿生机器人、电动航空、磁浮气浮轴承等多个战略新兴领域关键技术突破。通过产学研深度合作，与东北大学、上海交通大学建立战略合作关系并成立联合实验室。截至目前，已斩获多省部级科技成果奖项，创新实力获得权威认可。
四、以投资者为本，加强投资者关系管理
2024年，公司进一步深化投资者关系管理工作，通过高效畅通的互动渠道与投资者保持良好沟通，有效维护投资者权益，充分传递企业文化和价值理念。报告期内，公司按计划组织召开了2023年度、2024年半年度及第三季度业绩说明会，就企业经营业绩、财务表现、战略规划等投资者关注的事项进行了深入交流。
为提升沟通效果，公司构建了多元化交流平台，包括投资者专线电话、上证e互动平台、企业邮箱、官方微信公众号及官网投资者关系专栏等渠道，持续扩大沟通覆盖面和互动深度。通过多维度解答投资者疑问，帮助投资者深入了解公司运营状况，使其更全面、准确地认知企业价值，从而提升投资者对公司的认可度。2024年，公司秉持“引进来”与“走出去”并重的原则，针对不同投资者需求，积极开展反路演活动、参与策略会、接待机构投资者实地调研等工作，并定期发布《投资者关系活动记录表》，确保信息披露的及时性和透明度。
五、坚持规范运作，提升公司治理水平
2024年，公司持续深化法人治理体系建设，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，通过“双轮驱动”机制推进治理升级：一方面以监管要求为外部导向，另一方面以管理效能提升为内生需求，系统完善法人治理架构，规范运营管理流程，健全内部控制制度体系，全面提升治理效能。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及监管要求，公司严格遵循最新政策指引，于2024年3月12日组织召开九届五次临时董事会会议及九届三次监事会会议。会议审议通过了关于制定及系统性修订多项内部管理制度的议案，旨在通过完善治理架构强化规范运作水平，有效保障公司及全体股东的合法权益，持续完善现代化企业治理体系。
六、强化“关键少数”责任，风险共担利益共享
2024年，公司持续深化与董监高等“关键少数”的沟通协作，通过监事会监督、独立董事履职等多维度管控机制，重点强化对控股股东及管理层在资金占用、违规担保、关联交易等核心领域的常态化监督。
同时，公司聚焦监管政策传导效能，面向“关键少数”组织参与证券监管部门、上海证券交易所专项培训课程，实时传递监管动向与典型案例，确保政策理解精准、执行到位，全面提升履职规范性与合规自觉性，筑牢公司治理的法治化、专业化根基。
在激励机制建设方面，公司持续强化控股股东、实际控制人及董监高与公司、中小股东之间的利益协同与风险绑定机制。通过将管理层薪酬与上市公司经营效能、市值管理成效形成动态联动，建立薪酬体系与公司业绩增长同频共振的考核模式，同时结合行业对标调整分配结构，确保薪酬激励机制既充分体现经营成果，又符合市场规律与行业基准水平。
七、其他说明
公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的各项举措均按既定规划稳步推进。为确保方案实施效能，公司将建立动态跟踪评估机制，对行动方案具体举措进行适时调整完善，并严格执行信息披露规范。
在此基础上，公司将持续聚焦核心主业发展，深化精益管理，全面推动经营质量升级，以高效能治理体系、规范化运作机制、可持续回报策略为抓手，切实履行资本市场主体责任，保障全体股东特别是中小投资者的合法权益，多维度增强价值传导效能，巩固提升公司在资本市场的地位。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-027
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届十二次监事会会议于2025年04月24日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年04月14日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2024年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2024年年度报告》和《卧龙电驱2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
监事会认为公司2024年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2024年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2025年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2025年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订〈业务合作年度框架协议〉的公告》。
（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2024年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2024年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《关于提取2023年员工持股计划奖励基金的议案》，2023年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2023年年度股东大会的决议，实施了2023年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,308,291,126股为基准，扣除公司回购专用账户（账号：B883864258）中持9,924,200股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计派发股利129,836,692.60元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
监事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-028
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2024年度利润分配
及资本公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.15元（含税），每股转增0.2股，不送红股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，本利润分配方案存在差异化分红。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司母公司报表中期末未分配利润为3,115,448,703.52元，合并报表中期末未分配利润为6,518,427,217.29元。经公司九届十四次董事会会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,302,622,626股，扣除公司回购专户中的5,148,200股后剩余股本为1,297,474,426股，以此计算合计拟派发现金红利194,621,163.90元（含税）。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额60,005,392.14元，现金分红和回购金额合计254,626,556.04元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例32.12%。
本年度，公司将2021年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式已回购的股份用途变更为“用于注销并减少公司注册资本”，上述股份已于2024年11月05日完成注销（以下简称“回购并注销”），上述回购并注销金额为66,099,549.92元，现金分红和回购并注销金额合计260,720,713.82元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.89%。
2、公司拟以公积金向全体股东每10股转增2股。截至2024年12月31日，公司总股本1,302,622,626股，扣除公司回购专户中的5,148,200股后剩余股本为1,297,474,426股，合计转增259,494,885股，本次转增股本后，公司的总股本为1,562,117,511股。（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司5,148,200股股份不参与本次利润分配及转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
■
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年04月24日召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，认为公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的编制、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-033
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于签订《业务合作年度框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）和卧龙（天津）商业保理有限公司（以下简称“卧龙保理”）的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%的股份并直接持有卧龙保理100%的股份。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与卧龙租赁和卧龙保理建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁和卧龙保理拟为公司及子公司提供融资额度不超过人民币2亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司、卧龙（天津）商业保理有限公司
关联交易内容：卧龙租赁和卧龙保理将综合考虑公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁和卧龙保理承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币2亿元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91310000094234528P
法定代表人：马亚军
成立时间：2014年04月30日
注册资本：17,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
2、关联方名称：卧龙（天津）商业保理有限公司
统一社会信用代码 ：91120191MA821MXX99
法定代表人：马亚军
成立时间：2022年10月12日
注册资本：5,000万元
注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-205
经营范围：许可项目：商业保理业务。
（二）与公司关联关系
公司控股股东卧龙控股集团有限公司是卧龙租赁、卧龙保理的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%的股份并直接持有卧龙保理100%的股份。
（三）履约能力分析
公司与卧龙租赁、卧龙保理发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁、卧龙保理经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与卧龙租赁、卧龙保理签订的《业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。
五、审议程序
2025年04月24日，公司九届十四次董事会会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事庞欣元、黎明回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过并发表了同意意见。独立董事专门会议认为：公司与卧龙租赁、卧龙保理签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
六、备查文件
1、九届十四次董事会决议；
2、九届十二次监事会决议；
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2025-034
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年03月02日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
2、人员信息
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
3、业务规模
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
3、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：谢晖女士，2010年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2024年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近年签署和复核的上市公司1家。
拟担任质量复核合伙人：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：林惠婷女士，2022 年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为1家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为326万元。公司拟续聘信永中和为公司2025年度的审计机构。2025年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2024年度审计工作进行评估，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘信永中和作为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司九届十四次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司继续聘任信永中和为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2025年04月26日
