湖南美湖智造股份有限公司

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（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的情况，并定期向公司董事长和总经理汇报运行情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部进行日常监督，不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实；每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司证券事务部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方的情况

公司进行现金管理的交易对方为银行等金融机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

在确保不影响公司资金使用计划及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

五、风险提示

公司使用闲置资金进行现金管理将选择低风险的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

六、审议程序

2025年4月24日公司召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿自有闲置资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用。授权期限为自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-046

湖南美湖智造股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：低风险的短期保本型理财产品；

● 投资金额：使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过2亿元人民币，在额度内可以滚动使用；

● 履行的审议程序：湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“美湖股份”）于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

● 特别风险提示：公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理将选择保本型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金。

2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（三）使用额度

公司（含子公司）计划使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点进行现金管理总额度不超过人民币2亿元。

（四）投资产品

为控制资金使用风险，公司（含子公司）拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

（五）决议有效期

授权期限自2024年年度董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开前一日止有效。

（六）实施方式

理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司财务总监组织相关部门实施；授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（七）现金管理收益的分配

公司（含子公司）使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（八）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（九）关联关系说明

公司（含子公司）与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对上市公司的影响

公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司（含子公司）募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、风险提示

公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理将选择保本型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

五、审议程序

2025年4月24日公司召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。本议案无需提交股东大会审议。

公司监事会认为：公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

六、保荐机构核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见：

美湖股份本次闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定。

综上，保荐人对美湖股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、第十一届董事会第十九次会议决议；

2、第十一届监事会第十一次会议决议；

3、国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-047

湖南美湖智造股份有限公司关于确认公司

董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《章程》、公司薪酬考核方案等相关制度，现对公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况进行确认。

一、2024年度董事、高级管理人员薪酬发放情况

公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》，提交董事会审议之前已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会认为：公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

该议案关于董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况尚需提交公司股东大会审议。

1、董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况

■

2、2024年度高级管理人员（不含兼职董事）薪酬发放情况

■

二、2024年度监事薪酬发放情况

2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

■

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-049

湖南美湖智造股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：533,052股

● 限制性股票回购价格：股票回购价格调整为8.55769元/股

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”、“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052股进行回购注销。具体内容如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。

2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。

独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。

2、2022年2月16日，公司在本公司内网刊登了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。

3、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票139.68万股，授予价格为12.33元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。

5、2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销，回购价格为9.20769元/股。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。

6、2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司将对上述2名激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为8.95769元/股。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。公司于2024年4月30日披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-030）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-031）、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。

7、2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052股进行回购注销，回购价格为8.55769元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因

根据《激励计划（草案）》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入较2021年增长率不低于50%；（2）2024年净利润较2021年增长率不低于50%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司2024年度审计报告数据，公司2024年营业收入为 1,977,356,334.94元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 147,287,378.04元。因此，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整说明

根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

■

（三）回购资金总额及资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币4,561,693.77元，全部以公司自有资金支付。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少533,052股，公司股份总数减少533,052股。公司总股本将由242,782,822股变更为242,249,770股，公司注册资本变更为242,249,770元人民币。

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见

（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期之回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的相关事宜均已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》、公司章程的规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十九次会议决议

2、第十一届监事会第十一次会议决议

3、北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-052

湖南美湖智造股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月16日 14点30分

召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2025年4月26日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、特别决议议案：议案9、议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：许仲秋、许文慧

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：现场登记时间为2025年5月8日（星期四）上午9：00～11：30下午14：00～16：00，异地股东可于2025年5月8日前采取信函或电子邮件的方式登记。

3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南美湖智造股份有限公司证券事务部

4、联系方式：

通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 证券事务部

联 系 人：谭雄毅

邮政编码：421400

电 话：0734-5239008

电子邮箱：hnjyb@hnjyb.com

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

附件1：授权委托书

湖南美湖智造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-043

湖南美湖智造股份有限公司

关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）交易背景

公司控股股东许仲秋及其关联人，自愿无偿为公司向银行融资提供连带责任担保，支持公司业务发展。

2024年度发生的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

■

（二）交易概述

为了支持公司的发展，2025年度，公司控股股东及其关联人拟为公司融资提供担保，新增担保总额不超过6亿元。控股股东及其关联人将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

上述担保无需公司提供反担保，也不向公司收取担保费。

二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

许仲秋，男，为公司控股股东、实际控制人，董事长，截至本公告日，持有公司16.81%的股份，其关联人主要为其配偶刘亚云。

许文慧，女，公司董事，截至本公告日，持有公司6.64%的股份，其关联人主要为其配偶李鸿。

三、关联交易标的基本情况

上述股东及其关联人为公司融资提供连带责任担保，该担保为无偿担保，也无需公司提供任何反担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该关联交易，有利于公司实现银行融资需求，从而有利于公司发展。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2025年4月24日，召开公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：

公司控股股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会和股东大会审议。

2、董事会表决情况

2025年4月24日，公司以现场结合通讯表决方式召开的第十一届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

3、监事会表决情况

2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司控股股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

4、本关联交易事项需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议

2、第十一届董事会第十九次会议决议

3、第十一届监事会第十一次会议决议

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-044

湖南美湖智造股份有限公司

关于2024年度日常关联交易执行情况

及2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

● 公司与关联方发生的日常关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因生产经营的需要，与公司控股股东控制的其他企业、联营企业等（以下简称“关联方”）发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等日常交易业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,334.00万元人民币（不含税），实际发生金额为 6,274.78 万元（不含税金额），具体如下表：

单位：万元

■

二、2025年度日常关联交易预计情况

2025年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,517.00万元人民币（不含税），具体情况如下表：

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

■

注：深圳朗道智通科技有限公司从2025年1月起成为公司控股子公司，不再是公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价，在此基础上根据比质比价的原则，在同类供应商中确定采购份额，保证公司的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务，有利于扩大销售收入，增加利润空间。公司及子公司因业务需要，向关联方采购商品和接受劳务等，有利于扩大采购渠道，降低营业成本并同步加快生产制造的智能化提升以及产品的迭代升级。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方均需签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2025年4月24日，召开公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：

公司与关联方之间2024年度已发生的及2025年度预计发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会和股东大会审议。

2、董事会表决情况

2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案，并决定提交2024年年度股东大会审议。

3、监事会表决情况

2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、第十一届董事会第十九次会议决议

2、第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议

3、第十一届监事会第十一次会议决议

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-048

湖南美湖智造股份有限公司2024年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“美湖股份”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司本次募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678 号文同意注册，公司向不特定对象

发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6 年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币577,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,829,122.17 元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用和结余情况

1、非公开发行股票募集资金

单位：人民币万元

■

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币万元

■

差异系公司购买理财产品金额16,000.00万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

1、非公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南美湖智造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2021年1月31日分别与中国工商银行股份有限公司湖南衡东支行、中国建设银行股份有限公司湖南衡东支行、中国银行股份有限公司湖南衡东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构国金证券分别于2024年4月23日与中国工 商银行股份有限公司衡东支行、于2024年4月30日与中国建设银行股份有限公司衡东支行、 兴业银行股份有限公司衡阳分行和中信银行股份有限公司衡阳分行签署了《募集资金专户储 存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

1、非公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日，3个非公开发行股票募集资金专户全部注销，情况如下：

单位：人民币万元

■

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、非公开发行股票募集资金

募投项目的资金使用情况，参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

募投项目的资金使用情况，参见“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、非公开发行股票募集资金

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：

单位:人民币万元

■

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：

单位:人民币万元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、非公开发行股票募集资金

公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、非公开发行股票募集资金

无

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司于2024年4月26日召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止有效。

针对上述事项，公司董事会、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2024年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额16,000.00万元，本年度历次购买理财产品情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、非公开发行股票募集资金

公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、非公开发行股票募集资金

公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、非公开发行股票募集资金

公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、非公开发行股票募集资金

公司无募集资金使用的其他情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、非公开发行股票募集资金

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、非公开发行股票募集资金

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南美湖智造股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2025)1100103号），认为：美湖股份公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湖南美湖智造股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年4月26日

（下转824版）