科沃斯机器人股份有限公司

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2025-016

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，并同步对《公司章程》《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订相关条款。

二、关于公司变更注册资本事项

1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股回购注销。同时根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股回购注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,815,900股予以回购注销。

2024年4月25日第三届董事会第十六次会议还审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划1,014名激励对象已获授但尚未行权的股票期权22,618,200份，注销因离职97名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,335,500份，合计注销1,111名激励对象的股票期权24,953,700份和回购注销因终止本激励计划1,000名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股，因离职95名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股，合计回购注销1,095名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,445,500股。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2024年7月25日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票7,261,400股，注册资本减少7,261,400元，期间公开发行的可转换公司债券转股249股。公司总股本由576,462,591股变更为569,201,440股。

2、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2024年9月20日，决定向激励对象首次授予限制性股票629.29万股，首次授予股票期权1,361.10万份。2024年11月9日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》，于2024年11月7日完成了首次授予限制性股票和首次授予股票期权的登记手续。向激励对象首次授予限制性股票609.36万股，首次授予股票期权1,321.23万份。注册资本增加6,093,600元，期间公开发行的可转换公司债券转股120股。公司总股本由569,201,440股变更为575,295,160股。

3、上述限制性股票回购注销和首次授予登记完成后，公开发行的可转换公司债券转股229股。公司总股本由575,295,160股变更为575,295,389股。

三、修订公司章程及相关议事规则情况

1、《公司章程》修订的具体内容如下：

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(下转828版)

(上接826版)