河南蓝天燃气股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-029
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2025年4月25日在公司会议室召开。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。
会议通知于2025年4月22日以通讯的方式发出。会议由公司监事会主席郑斌先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》
监事会认为：公司向关联方蓝天置业购买房产遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济行为，交易价格以评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的相关规定，监事会同意上述关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司监事会
2025年4月26日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-028
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）购置河南蓝天置业有限公司（以下简称“蓝天置业”）开发的办公楼房，交易总价为10,522.12万元。
● 蓝天置业为蓝天燃气控股股东河南蓝天集团股份有限公司（以下简称“蓝天集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为满足蓝天燃气及蓝天燃气全资子公司河南省豫南燃气有限公司日常办公需要，蓝天燃气向蓝天置业购置54套高端商务写字楼，建筑面积合计15,066.79平方米，交易总价为10,522.12万元。
（二）2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。本次会议由董事长李新华先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席0人，以通讯表决方式出席9人），符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。关联董事李新华、王波审议时回避表决，表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
蓝天置业为蓝天燃气控股股东蓝天集团控股子公司，为蓝天燃气的关联人。
（二）关联人基本情况
关联人：蓝天置业
统一社会信用代码：914117006987159551
成立时间：2009年12月17日
注册地：驻马店市驿城大道北段经济技术产业集聚区
法定代表人：王升
注册资本：10101.010101万人民币
主营业务：房地产开发销售。
蓝天集团持有蓝天置业99%股权。蓝天置业未被列为失信被执行人。
公司与蓝天置业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
截至2024年12月31日，蓝天置业总资产38.16亿元，所有者权益约3.38亿元。2024年度，实现营业收入约2.04亿元，归属于母公司所有者的净利润约478.46万元（数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为蓝天世贸中心项目10号楼部分楼层房地产，为位于驻马店市驿城大道与淮河路交叉口西南角的共54套高端商务写字楼，建筑面积合计15,066.79平方米。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
以2025年4月18日为基准日，北京亚太联华资产评估有限公司对标的资产以市场法进行了评估，并出具了亚评报字（2025）第177号评估报告，评估结论为：交易标的于评估基准日所表现的市场价值合计为10,522.12万元。
（二）定价合理性分析
经与蓝天置业友好协商，以评估报告所确定的交易标的价值10,522.12万元为最终成交价。
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
买受人：蓝天燃气
出卖人：蓝天置业
（一）交易标的
交易标的为蓝天世贸中心项目10号楼部分楼层房地产，为位于驻马店市驿城大道与淮河路交叉口西南角的共54套高端商务写字楼，建筑面积合计15,066.79平方米，分摊土地面积1,132.37平方米。
（二）计价方式和价款
交易总价为10,522.12万元。其中：高端写字楼54套，建筑面积合计为15,066.79平方米，分摊土地面积1,132.37平方米，评估值为10,522.12万元。
（三）付款方式和期限
签订《商品房买卖合同》并网签备案当日，蓝天燃气向税务等部门支付契税等过户费用。在办理完毕过户手续并取得《不动产权证》当日，蓝天燃气支付房屋总价款的100%至蓝天置业账户。
（四）生效条件
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
1、公司目前没有固定的办公房产，公司现租赁的房产拟被整体处置，同时公司员工人数增加，目前租赁房产的办公面积已无法满足公司需要。为稳定办公地点、减少未来搬迁带来的相关成本费用，公司决定购买办公房产。
2、本次交易完成后，公司后续将通过公开招标方式选聘物业公司，不会与关联方发生共用水电费用等情况。避免了与关联方驻马店市中原大酒店有限公司、河南蓝天能源投资股份有限公司等租赁房产、物业管理、水电费等日常性关联交易。公司2024年度上述关联交易金额为290万元。
3、本次交易完成后形成自有固定资产，考虑到资产的装修费用摊销和折旧费用及资产使用过程中的其他费用，经测算预计未来5年每年对公司净利润影响为-251万元。对公司日常经营活动影响较小，本次交易不会产生财务风险。
4、本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易价格以评估价值为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年3月1日至2025年4月18日，除本次关联交易外，公司与蓝天置业累计已发生的各类关联交易的总金额为66.71万元。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月25日，公司召开了第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议，会议审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，更好地满足办公需求，提升公司协同办公效率。
（二）董事会审议情况
2025年4月25日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，关联董事李新华、王波审议时回避了表决，表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
（三）监事会审议情况
2025年4月25日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司向关联方蓝天置业购买房产遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济行为，交易价格以评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的相关规定，监事会同意上述关联交易。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年4月26日
