上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：603790 公司简称：雅运股份

证券代码：603790 证券简称：雅运股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:上海雅运纺织化工股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：谢兵主管会计工作负责人：陶剑勤会计机构负责人：康瑞华（下转932版）

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），截至2025年4月25日，公司总股本为191,360,000股，预计派发现金红利22,963,200元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

雅运股份主要从事染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。根据《国民经济行业分类》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类企业。

1、报告期行业基本情况

报告期，我国纺织产业链受益于一系列促消费、稳外贸经济政策带动，内需市场温和复苏，国家统计局数据显示2024年全国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.3%；出口市场展现强劲韧性，海关总署数据显示2024年纺织品服装出口额约3011亿美元，同比增长2.8%，再次突破3,000亿美元大关。但消费需求不足的情况仍然存在，行业整体呈现弱增长趋势。公司所属纺织化学品行业，作为产业链上游，终端需求不振使得行业整体延续供过于求的状态，常规产品竞争激烈，中高端市场竞争力成为行业竞逐的焦点。

2、出口整体稳中有进，月度数据波动明显

2024年我国纺织品服装出口额约3011亿美元，同比增长2.8%。其中纺织品出口1419亿美元，同比增长5.7%；服装出口1591亿美元，同比增长0.3%，全年出口市场整体稳中有进。具体到各个国家、地区表现有所分化，对美国、欧盟等主要传统市场均实现稳步回升，对日本、俄罗斯等市场则呈现负增长，但出口情况整体良好，对共建“一带一路”国家的出口额占出口总额的比重已近5成，多元化国际市场格局正逐步形成。与此同时受到需求乏力等不确定性因素影响，出口市场仍面临着诸多挑战。从各月份具体表现来看，全年出口增速呈U形波动，从双位数的同比涨幅到单月同比下降均有出现，体现出当下市场较强的不确定性，另一方面纺织品与服装之间较大的增速差异，也体现出国际纺织产业链转移、供应链重构趋势对行业深层影响的逐渐显现。总体而言我国纺织服装行业，面对诸多挑战展现了较强韧性，全年出口稳步增长，公司必须迅速适应市场变化，继续发挥自身差异化竞争优势，顺应新的行业趋势找到新的业务增长点。

3、常规产品竞争激烈，中高端产品竞争力提升

我国是全球第一大染料生产国，2023年染料产量近90万吨，占全球总产量的三分之二，是名副其实的染料生产大国。染料行业整体集中度较高，近年来随着环保要求的提高，行业集中度进一步提升，加之终端需求不足，行业供过于求的整体形势延续，受益于规模化效应，大型企业在成本与环保等方面优势趋显。而相对于常规染料产品，中高端品类包括环保型低污染产品、细分领域高性能产品等，具备更强的技术门槛与更高的产品附加值，有着更为稳定的盈利能力。同时随着消费水平的升级与大众环保意识的提升，下游纺织服装行业对染料性能的要求也在增强，如今消费者对于时尚、功能及个性化的追求，诞生了运动户外、国潮汉服、绿色环保、银发适老等多样化消费需求，高附加值产品正成为市场热点。公司以活性染料产品为主，相对而言集中度较低，但常规产品仍然面临激烈竞争。公司聚焦于中高端产线，突出自身在部分细分领域的优势产品，通过切合客户需求的应用技术服务强化公司产品竞争力，保持着较为稳定的盈利能力。纺织助剂行业集中度则相对较低，但与染料行业类似都存在整体供过于求、竞争激烈的客观现状，形成自身核心业务打造拳头产品同样是行业企业保持竞争力的关键。

4、绿色创新迈向高端市场，数字转型引领高质量发展

纺织产业链是我国国民经济的重要组成部分，我国纺织产业链拥有辉煌的历史，也是世界纺织服装第一大生产国、出口国。而随着社会的发展、技术的进步，纺织产业链也必须与时俱进，立足产业实际、融入时代潮流，转型升级发展新质生产力。根据中国纺织工业联合会发布的《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》，我国纺织行业要成为世界纺织科技的主要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的有力推进者，高端化、绿色化、智能化将成为行业转型升级的重点发展目标。面对行业转型升级的发展形势与整体产能过剩的行业现状，成本等传统优势正逐渐弱化，贴合市场需求强化产品环保性能，瞄准中高端市场提升产品附加值，是新形势下纺织行业保持自身竞争力的重要途径。而智能化升级更是一个不可忽视的发展方向，在数字技术等新科技的赋能下，智能化改造在提升工厂效率、降低污染排放等方面都具有不小的潜力，并能帮助业内公司更好地应对当下“小单快反”订单形势，从长远角度看可能给行业带来天翻地覆的改变。作为行业的原料供应商，纺织化学品企业，要充分利用自身对产业链需求的理解，结合行业数字赋能的变化与趋势，跟上行业智能化升级的脚步，从产品与服务等多方面进行创新、升级，使自身能在转型升级后的产业链新体系下占据一席之地。

1、主要业务

公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和染整及颜色数字化应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括纤维素用活性染料、羊毛用反应性染料和酸性染料、锦纶用酸性染料、涤纶用分散染料等，纺织助剂类产品包括前处理、染色、印花助剂、功能整理剂、有机硅和毛纺类助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整及颜色数字化应用技术服务。

2、经营模式

公司的采购模式：公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种、质量标准和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相对较低的时候开始建立相对较多的库存。在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。

公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。

公司的销售服务模式：公司业务以直销为主，经销为辅。除印染企业外，公司同时为国内外服装品牌和面料供应商提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。从整体业务结构来看，目前公司仍以国内业务为主。近年来公司逐步将应用技术服务等优势延伸至海外市场，加之下游纺织产业链出海转移的行业整体趋势，国际业务规模持续增长。

3、公司产品市场地位

公司是国内为数不多的“染助一体化”协同发展的企业，拥有品类齐全的染料和纺织助剂产品，并在部分中高端细分领域上具有一定的优势。长期以来中高端染料及助剂主要市场仍被国际化学品公司昂高和德司达等所占据，目前公司在大部分中高端市场已经逐步在产品和应用技术服务上替代国际领先企业，并在相关细分市场与国际染料公司的产品进行竞争和替代。公司曾参与制订了行业绿色加工体系标准《毛纺织产品化学品管控要求》。

4、公司报告期业绩情况

报告期公司坚持差异化经营策略，突出自身应用技术服务优势与中高端细分领域特色产品，在激烈的市场竞争中保持着较强的竞争力与稳定的毛利率。同时公司顺应纺织产业链加速转移的行业趋势，以东南亚地区为重点着力发展海外业务，国际业务规模近年来稳步增长。2024年公司实现营业收入85,725万元，同比增长10.76%，实现归母净利润5,694万元，同比增长29.90%。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现主营业务收入85,725万元，同比上升10.76%，归属于上市公司股东的净利润为5,694万元，同比上升29.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,640万元，同比上升34.03%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2025-007

上海雅运纺织化工股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，会议于2025年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，审议了如下议案：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2024年度财务决算报告》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2025年度财务预算报告》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年度财务预算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见，公司审计委员会事先审议通过了公司2024年度财务报表并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

会计师事务所出具了公司内部控制审计报告，公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2025年度综合授信额度的议案》

公司监事会对本议案发表了同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

相关事项事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

2024年度高级管理人员薪酬详见《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。

2025年度公司高级管理人员薪酬方案执行岗位年薪制，具体岗位年薪标准为：总经理年薪90-100万元；副总经理年薪60-90万元；财务总监年薪35-70万元；董事会秘书年薪30-65万元，实际发放年薪将根据具体分管部门、工作量、绩效考核结果有所浮动。本方案经公司董事会审议通过后实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事谢兵、郑怡华、曾建平回避表决。

14、审议《关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均为关联人，已回避表决并同意提交董事会审议。

2024年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年10万元。非独立董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。

2025年度公司董事薪酬方案为：（1）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任职岗位领取相应的薪酬；（2）公司独立董事发放津贴每人每年10万元。本方案经公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：本议案所有董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，对需提交股东大会表决的事项进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2025-008

上海雅运纺织化工股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第十次会议的通知，会议于2025年4月25日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券事务代表孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，审议了如下议案：

1、审议通过《2024年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2024年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2025年度财务预算报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年度财务预算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，格式符合相关要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，2024年相关内控体系得到了有效执行，所编制的内控评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系运行情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2024年度利润分配方案从公司实际情况出发，充分考虑了公司经营情况、现金流情况，并充分考虑了股东回报因素，符合公司经营情况，同时兼顾了投资者的合理投资回报，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2025年度综合授信额度的议案》

监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度，是基于保障公司整体范围内的银行授信延续性和公司2025年度经营发展需要而申请的，总体额度适当，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质经验、质量管理水平、风险承受能力等方面均具备为公司提供审计服务的要求，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计。相关聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

公司2024年度不发放监事津贴，在公司任职的监事薪酬按其具体任职岗位核定。

公司监事2025年度薪酬方案为：公司不发放监事津贴，在公司任职的监事按具体任职岗位领取相应的薪资报酬。

表决结果：所有监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

2025年4月26日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2025-010

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”））拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止重大资产重组事项并授权管理层办理本次终止后续事宜。具体情况详见公司披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2024-058）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司申请查询。具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的自查期间为《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露日至披露终止本次交易事项之日（即2023年5月11日至2024年12月18日，以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东/实际控制人；

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）法人主体买卖上市公司股票的情况

自查期间内，共有1家法人主体存在交易上市公司股票的情况，系为本次重组提供服务的中介机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），买卖情况具体如下：

（1）中金公司自营类（含做市）账户

■

（2）中金公司资管业务管理账户

■

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具情况说明和承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营类（含做市）账户、资管业务管理账户买卖雅运股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖雅运股份股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖雅运股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

除上述情况外，其他法人核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间内，共有17名自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

■

上述自然人出具情况说明和承诺如下：

1、关于上述谢兵、顾喆栋、何智勇、徐雅琴、郑宏葳、郭旭波买卖上市公司股票行为

针对上述谢兵、顾喆栋、何智勇、徐雅琴、郑宏葳、郭旭波买卖上市公司股票行为，谢兵、顾喆栋、何智勇、徐雅琴、郑宏葳、郭旭波分别出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

（2）本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（4）本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、关于上述孙志伟买卖上市公司股票行为

针对上述孙志伟买卖上市公司股票行为，朱英出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。

（2）本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”

孙志伟出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易任何信息；在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属朱英或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）除上述买卖上市公司股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

3、关于上述黄家瑞买卖上市公司股票行为

针对上述黄家瑞买卖上市公司股票行为，周清出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。

（2）本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”

黄家瑞出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易任何信息;在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属周清或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）除上述买卖上市公司股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

（下转932版）

上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一季度报告