闻泰科技股份有限公司
(上接982版)
公司于2024年11月15日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2024年12月3日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为19.83亿元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。
公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。
公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。
截至2024年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为4.833亿元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》等相关议案。闻泰无锡智能制造产业园项目新增募投项目实施主体并将拟使用的募集资金金额由31.67亿元调减至21.67亿元；闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并将拟使用的募集资金金额由22.00亿元调增至32.00亿元；闻泰印度智能制造产业园项目拟使用的募集资金金额由11.00亿元调减为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。
公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。
闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。
闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、变更募投项目的资金使用概述
公司于2024年12月30日召开第十一届董事会第五十三次会议、第十一届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止使用2020年非公开发行股票募集资金建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目，并将终止本项目后剩余募集资金永久补充流动资金。2025年1月15日，前述议案经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
2、募集资金投资项目调整的原因
受到全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓了半导体相关业务的资本性开支投入速度。但考虑到目前全球宏观经济仍有波动，公司半导体业务面对市场需求疲软及行业库存周期的不利影响，对于资本性开支投入保持着较为谨慎的态度，同时结合近期国际经贸环境，公司认为该募投项目可行性已发生变化。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。
（二）2021年发行可转换公司债券
1、变更募投项目的资金使用概述
公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会、“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。截至2024年12月31日，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的实施地址均在实体清单范围内。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议后方可实施。
2、募集资金投资项目调整的原因
受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《闻泰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2025）第04982号），认为：闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技公司2024年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问及保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
闻泰科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
受“实体清单”事件影响，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）存在重大不确定性，公司拟变更上述募投项目的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关议案已于2025年4月25日经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过后方可实施。提请投资人关注相关风险。
附表1：募集资金使用情况对照表1
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。
注3：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的“本年度实现的效益”为该项目2024年度实现的收入，受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响，2024年该项目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。
附表2：募集资金使用情况对照表2
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：受实体清单事件影响，公司对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议后方可实施。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-068
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
《关于对闻泰科技股份有限公司
重大资产出售预案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日收到上海证券交易所出具的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司披露的临2025-041号公告。
收到《问询函》后，公司积极组织相关各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。截至本公告披露日，《问询函》的回复内容尚需进一步补充和完善，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。公司将继续积极推进相关工作，尽快完成《问询函》的回复工作并履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-057
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
● 上述利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-283,301.96万元；截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-500,235.74万元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
截至2024年12月31日，公司母公司报表中的期末未分配利润为-5,002,357,418.27元，合并报表中的期末未分配利润为5,567,864,012.48元，报告期内，公司控股子公司向闻泰科技母公司实施现金分红0元。
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化，加之光学模组业务已终止经营，公司对相关资产计提减值，具体详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-060）。
2024年度利润分配预案是综合考虑公司发展战略、经营情况及投资者利益等因素提出的，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，符合公司《公司章程》《公司未来三年分红回报规划》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性和合理性，有利于维护公司及全体股东的长远利益。
公司基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，经充分论证和审慎决策，将通过战略转型构建全新发展格局，拟出售产品集成业务资产，后续将全面聚焦半导体业务，不断巩固和提升公司功率半导体龙头地位。公司将积极采取措施持续优化业务结构，推进精细化管理，进一步完善风险管理体系，以提高公司的整体盈利能力。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，结合当前宏观经济形势以及重大资金支出安排等因素，积极改善母公司的财务状况，努力增强投资者回报能力。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月25日，公司召开的第十二届董事会第九次会议审议通过了《2024年年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划。同意提交该议案至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年4月25日，公司召开的第十二届监事会第四次会议审议通过了《2024年年度利润分配方案》，监事会认为公司本次利润分配方案及决策程序符合《公司章程》要求，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-061
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闻泰科技股份有限公司关于
2025年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为规避和防范汇率波动对公司正常业务开展造成影响，公司及子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。
● 交易品种：外汇币种主要为美元、欧元及港元等。
● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。
● 交易场所：合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构。
● 交易金额：公司及子公司拟预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的自有资金开展外汇套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在上述额度内循环滚动使用。
● 已履行的审议程序：公司于2025年4月25日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了公司《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。
● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益可能会对公司造成一定影响。为提高外汇资金使用效率，有效平抑汇率波动对公司经营效益的影响，合理降低公司财务费用，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
2025年度，公司及子公司预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的资金开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限
本次开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
二、审议程序
公司于2025年4月25日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制
公司开展套期保值业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。套期保值可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：
（一）市场风险
外汇套期保值交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定业务和最大限度避免汇兑损失。
（二）流动性风险
外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金向银行等金融机构支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务，并严格控制交易规模。
（三）操作风险
外汇套期保值业务专业性强、复杂度高，公司在开展该业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值交易业务。
（四）履约风险
公司开展外汇套期保值交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。
（五）法律风险
如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，异常情况及时报告，最大限度地规避操作风险的发生。
四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则
公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩和股东权益造成的不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-062
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于变更募集资金用途并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟变更募集资金用途的募投项目名称：闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
● 2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）列入实体清单，本次拟变更募集资金用途的多数募投项目的实施地址在实体清单范围内，同时公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。
● 本次拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，尚须提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。
上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。
截至2025年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：亿元
■
截至2025年3月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金60.17亿元，临时补充流动资金的余额为20.00亿元，进行现金管理的余额为6.83亿元，募集资金专户余额为1.63亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
二、本次变更募集资金用途的情况及原因
（一）拟变更募集资金用途的募集资金投资项目情况
公司本次拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目。原项目总投资为44.67亿元，拟使用募集资金31.67亿元。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司新增募投项目实施主体并将本项目拟使用募集资金金额由31.67亿元调减至21.67亿元；后经第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金10.38亿元。
公司本次拟终止闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）。原项目总投资为37.15亿元，拟使用募集资金22.00亿元。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本项目拟使用募集资金金额由22.00亿元调增至32.00亿元；后经第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金20.24亿元。
公司拟将移动智能终端及配件研发中心建设项目剩余募集资金永久补充流动资金。移动智能终端及配件研发中心建设项目总投资为3.52亿元，拟使用募集资金3.00亿元，本项目系在西安新建研发中心、已于2024年底建成结项，本项目不直接产生收益。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金2.75亿元。受实体清单事件影响，为最大化保护公司利益，公司已于2025年1月将西安闻泰信息技术有限公司股权对外转让，相关股权转让定价以净资产为基础并将依据后续审计评估结果协商调整。
公司本次拟终止闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。本项目系经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过后新增的募投项目。原项目总投资为18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元，原预计2025年9月达到预定可使用状态。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金5.79亿元。
（二）变更原因
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，被列入的理由是“参与协助中国政府收购对美国及其盟国的国防工业基地至关重要的具有敏感半导体制造能力的实体，目的是将这些实体迁往中国，帮助中国本土化半导体制造生态系统。这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益”。公司被列入实体清单的基本情况如下：
■
本次拟变更募集资金用途的多数募投项目的实施地址在实体清单范围内，同时公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体的，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。该事项尚需提交股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。
三、对公司的影响
本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
四、监事会、保荐人对本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）监事会意见
2025年4月25日，公司召开第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
相关议案尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：
受“实体清单”事件影响，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）存在重大不确定性，公司拟变更上述募投项目的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案并认可了相关项目实施主体股权转让事项，相关议案尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议，符合公司生产经营的实际情况。保荐人对上述事项无异议，提请投资人关注相关风险。
五、关于本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金提交股东大会、债券持有人会议审议的相关事宜
公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。详情请见公司于同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-063）、《关于召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2025-064）。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-064
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于召开“闻泰转债”2025年
第一次债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行了8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86.00亿元。
2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2025年5月16日下午15:00在公司召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2025年5月16日下午15:00
（三）会议召开地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室
（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。
（五）债权登记日：2025年5月9日
（六）出席对象：
1、截至2025年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
三、会议登记方法
（一）登记时间：拟出席会议的债券持有人请于2025年5月15日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。
（二）登记办法：
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；
4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记；
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张未偿还的“闻泰转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、根据《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、联系方式
地址：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室
联系电话：0573-82582899
联系邮箱：600745mail@wingtech.com
联系人：董事会办公室
六、其他
1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
2、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
附件：授权委托书
授权委托书
闻泰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人持有“闻泰转债”债券张数：
委托人证券帐户卡号码：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-065
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）、《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）相关规定和要求进行的变更。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及时间
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，明确“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等事项。该解释自2024年1月1日起施行。
2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明确“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等事项。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更的适用日期
根据《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》要求，公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》的有关规定。
根据《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》要求，公司自2024年12月6日起施行《企业会计准则解释第18号》的有关规定。
（五）本次会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-066
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2025年4月24日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。
（三）本次会议于2025年4月25日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
截至2025年4月25日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
详细内容请见公司同日披露的《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2025-067）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-067
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2025年4月25日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格。
一、转股价格触发修正条件
根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
二、关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的具体情况
自2025年4月7日重新开始起算后，截至2025年4月25日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
自2025年4月28日重新开始起算后，若再次触发“闻泰转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“闻泰转债”的向下修正权利。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日
