气派科技股份有限公司

（上接1001版）

公司及控股子公司2025年度拟向金融机构、融资租赁等机构申请不超过16.00亿元综合授信额度，其中公司为控股子公司提供不超过14.00亿元的担保额度（含已授信额度），担保额度在期限内可循环使用。

被担保人为公司的控股子公司，具体为：广东气派科技有限公司、气派芯竞科技有限公司。

本次担保金额为14.00亿元，截至本公告披露之日，公司为其担保余额为8.69亿元。截至2025年4月24日，已使用未到期的授信额度金额为50,382.20万元，其中未到期短期借款金额为4,691.00万元，未到期的承兑汇票金额为8,714.59万元；未到期长期借款金额为27,852.95万元；未到期长期应付款金额为9,123.66万元

本次担保未提供反担保。

本次担保尚需经股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为实现2025年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全、有效周转，公司和控股子公司拟向各金融机构、融资租赁等机构申请累计余额不超过160,000.00万元的综合授信额度，综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据（含票据池）、融资租赁等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行、融资租赁等机构协商确定（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。公司实际控制人为公司及控股子公司、公司为控股子公司、控股子公司为公司在上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，担保总额不超过16.00亿元。

公司实际控制人无偿为公司及控股子公司提供相应的担保且公司及控股子公司不提供反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序。

公司于2025年4月24日（星期四）召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2025年公司及控股子公司申请综合授信额度及提供相应担保的议案》。

本次担保事项尚需股东大会审议，拟向股东大会申请授权董事会并同意由董事会转授董事长或其指定的授权代理人代表公司在上述授权额度内，办理公司与银行的结算、融资、信用证、包含票据贴现等有关手续和签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）广东气派科技有限公司

成立日期：2013年5月22日

注册地点：东莞市石排镇气派科技路气派大厦

法定代表人：梁大钟

注册资本：陆亿元

经营范围：集成电路的研发、测试封装、设计、销售；货物进出口、技术进出口；物业租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：公司持股100%

最近一年一期财务数据：

单位：万元 币别：人民币

■

注： 2024年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年一季度未经审计。

被担保人拥有的东府国用（2014）第特112号国有土地使用权66,670.10平方米及其上的全部房产（粤（2017）东莞不动产权第0119369号、粤（2017）东莞不动产权第0119366号等7项，合计建筑面积96,441.02平方米），抵押给中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（一押）和中国银行股份有限公司东莞分行（二押），该抵押为公司分别向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行申请综合授信20,000.00万元、中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信29,700.00万元，截止本公告披露之日，中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行的综合授信实际贷款金额4,500.00万元、开具银行承兑汇票3,680.00万元；中国银行股份有限公司东莞分行的综合授信实际贷款金额22,052.95万元、开具银行承兑汇票7,229.46万元。

被担保人不是失信执行人。

（二）气派芯竞科技有限公司

成立日期：2022年6月6日

注册地点：广东省东莞市石排镇石排工业大道9号1号楼

法定代表人：梁大钟

注册资本：10,000万元

经营范围：软件开发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持股41.25%

最近一年一期财务数据：

单位：万元 币别：人民币

■

注： 2024年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年一季度未经审计。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度尚需提交股东大会审议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行相应的审批及信息披露程序。

其中，被担保人气派芯竞科技有限公司为公司非全资控股子公司。若其需要公司提供担保，公司原则上要求控股子公司其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保，届时，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则执行。

四、担保的原因及必要性

被担保人为公司控股子公司，分别为公司主要生产基地及促进业务发展，其向银行申请综合授信有助于满足其日常生产经营的流动资金需求，有助于控股子公司的发展，被担保人为公司的控股子公司，因此，担保风险可控。

五、相关意见

全体董事一致同意《关于2025年公司及控股子公司申请综合授信额度及提供相应担保的议案》。

监事会认为：公司和控股子公司拟向各金融机构、融资租赁等机构申请累计余额不超过160,000.00万元的综合授信额度，是为了保证公司2025年的生产经营计划和目标。公司实际控制人为公司及控股子公司、公司为控股子公司、控股子公司为公司在上述额度内的综合授信提供相应的担保，有利于公司申请授信额度，不存在损害股东特别是中小股东的利益。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为0%、0%；上市公司对控股子公司提供的担保总额为8.69亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为132.94%、43.45%；不存在逾期担保及诉讼等。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-008

气派科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

3.业务规模

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：扶交亮，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：杨江雄，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告1家。

2.相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（三）审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计75万元（其中：年报审计费用65万元，内控审计费用10万元）。2025年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

天职国际在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构。

（二）董事会审议和表决情况。

公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》，全体董事一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-009

气派科技股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 第一类限制性股票回购注销数量：16.134万股

● 第一类限制性股票回购价格：13.73元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授但尚未解除限售的16.134万股第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年10月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年11月1日至2023年11月10日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

（四）2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

（五）2023年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-075）。

（六）2023年12月18日，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）。

（七）2024年5月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销。

（八）2024年10月15日，公司披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-040），6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票于2024年10月17日完成注销。

（九）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销部分第一类限制性股票事项发表了同意的意见。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、激励对象离职

根据《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

鉴于公司本次激励计划的12名激励对象已从公司离职，因此上述12人均已不符合激励对象条件，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的9.6万股第一类限制性股票进行回购注销。

2、公司层面业绩考核指标未全部达标

根据《激励计划（草案）》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”

鉴于公司本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为56%，因此公司需回购注销107名在职激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票合计6.534万股。

综上，本次需回购注销的第一类限制性股票合计16.134万股。

（二）回购注销的股票种类及数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的第一类限制性股票数量合计16.134万股，占本次回购注销前公司股本总额的0.15%。

（三）回购价格及资金来源

本次限制性股票的回购价格为13.73元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购总金额为人民币2,215,198.20元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司的自有资金。

三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

公司第四届董事会第二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》，拟回购注销2023年员工持股计划股份67,355股。本次激励计划部分限制性股票及2023年员工持股计划部分股份回购注销完成后，公司总股本将由107,108,500股变更为106,879,805股。股本结构变动情况具体如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》和《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的16.134万股第一类限制性股票，同意将本次回购注销事项提交公司董事会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.134万股。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：（一）公司本次解除限售条件成就及本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。因本次注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主体变更登记手续。

（二）本次解除限售条件成就及本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-010

气派科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计107人，可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，占公司目前股本总额的0.08%。

● 本次第一类限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，同意为符合条件的107名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第一类限制性股票

2、授予日：2023年11月23日。

3、授予数量：90.35万股。

4、授予人数：125人。

5、授予价格：13.73元/股。

6、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

（2）本次激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

8、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。

（2）限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

9、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：

■

■

注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

■

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年11月1日至2023年11月10日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

4、2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

5、2023年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-075）。

6、2023年12月18日，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）。

7、2024年5月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销。

8、2024年10月15日，公司披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-040），6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票于2024年10月17日完成注销。

9、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行核查并发表了核查意见。

（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况

公司于2023年11月23日向125名激励对象授予90.35万股第一类限制性股票。

■

（四）本次激励计划各期限制性股票解除限售情况

本次限制性股票解除限售为本次激励计划第一次解除限售。

2024年5月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划的6名激励对象已从公司离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销，上述限制性股票于2024年10月17日完成注销。本次回购注销完成后，本次激励计划授予的第一类限制性股票总数由90.35万股减少至83.85万股，激励对象人数由125人减少至119人。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

（一）董事会就限制性股票解除限售条件成就的审议情况

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为：公司本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等规定为符合条件的107名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

1、根据解除限售时间安排，本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期为限制性股票授予登记完成之日起15个月，第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售比例为限制性股票激励总数的20%。

本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成之日为2023年12月18日，因此本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已于2025年3月17日届满。

2、本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的107名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计8.316万股。

（三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

1、鉴于12名激励对象从公司离职，已不符合激励对象条件，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的9.6万股第一类限制性股票按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；

2、鉴于本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为56%，因公司层面业绩考核不能解除限售的6.534万股第一类限制性股票将由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）监事会意见

监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的107名激励对象解除限售资格合法有效，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，占目前公司股本总额的0.08%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的第一类限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意为本次符合解除限售条件的107名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售限制性股票数量为8.316万股。

三、第一类限制性股票解除限售的基本情况

（一）本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计107人。

（二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量为8.316万股，占公司目前股本总额的0.08%。

（三）第一个解除限售期第一类限制性股票的解除限售情况如下：

■

注：1、本次激励计划实际向125名激励对象名授予90.35万股第一类限制性股票。其中6名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司已回购注销其所持已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票6.5万股。上表中限制性股票数量不包括该部分已回购注销的股票。

2、上表中亦不包括12名激励对象因离职已不符合激励对象条件而需回购注销9.6万股第一类限制性股票的情形。

3、公司核心技术人员易炳川先生因个人原因离职，公司不再认定其为公司核心技术人员。同时新增认定曹周先生、刘欣先生为核心技术人员。详见公司于2025年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2025-003）。

4、上表本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

四、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：（一）公司本次解除限售条件成就及本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次解除限售条件成就及本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、上网公告附件

（一）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见；

（二）北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见；

（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-011

气派科技股份有限公司

关于回购注销2023年员工持股计划部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》，同意公司将2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次受让部分第一个解锁期已授予但尚未解锁的权益份额对应的67,355股标的股票予以回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、本员工持股计划的实施进展

（一）公司于2023年10月31日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，于2023年11月16日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。具体内容详见公司于2023年11月1日、2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）2023年12月7日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-077）。

（三）2023年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B885134609）所持有的765,398股公司股票已于2023年12月12日通过非交易过户至2023年员工持股计划账户（证券账户号：B886194995）。具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划首次受让股份完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-078）。

（四）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》及《关于回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》。

截至本公告披露日，公司2023年员工持股计划账户持有的公司股份数量为765,398股，占公司目前总股本的0.71%。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《气派科技股份有限公司2024年审计报告》（天职业字[2025]18383号），公司本员工持股计划首次受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划》及《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》规定的触发值但未达到目标值；净利润指标未达到触发值，因此，本员工持股计划首次受让部分第一个解锁期公司层面解锁比例为56%，第一个解锁期共计924,784.48份权益份额不得解锁，对应标的股票数量为67,355股。

为维护公司和本员工持股计划持有人的利益，公司董事会决定上述不可解锁的权益份额由管理委员会强制收回，对应的标的股票由公司回购注销，回购价格为相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司第四届董事会第二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票161,340股。本员工持股计划部分股份及2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由107,108,500股变更为106,879,805股。股本结构变动情况具体如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销2023年员工持股计划部分股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。不会影响本员工持股计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

（下转1004版）

（上接1001版）

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：气派科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：梁大钟 主管会计工作负责人：李泽伟 会计机构负责人：蔡佳贤

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：气派科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：梁大钟 主管会计工作负责人：李泽伟 会计机构负责人：蔡佳贤

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

气派科技股份有限公司董事会

2025年4月26日