神州数码集团股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-088

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 回购专户的特别说明

截至报告期末，神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量5,389,400股，持股比例0.76%。

（三） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进展情况

1、公司于2022年12月26日召开了第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十六次会议，于2023年1月9日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案》等议案。

2、公司于2023年2月20日召开了第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十九次会议，于2023年3月8日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等议案。

3、公司于2023年4月20日收到深圳证券交易所出具的《关于受理神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审[2023]320号）。

4、公司于2023年5月9日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2023]120079号），于2023年5月31日披露了《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（豁免版）》等。

5、公司于2023年5月30日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于二次修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等，出于谨慎性考虑，公司拟将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新增财务性投资金额从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过133,899.90万元。

6、2023年8月31日，公司通过了深圳证券交易所上市审核委员会对公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。详见2023年9月1日巨潮资讯网上的相关公告。

7、公司于2023年11月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2536号）。

8、公司于2023年12月18日召开了第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

9、公司于2023年12月27日披露了《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。本次发行的可转换公司债券简称为“神码转债”，债券代码为“127100”。本次发行的可转债规模为133,899.90万元，每张面值为人民币100元，共计1,338.9990万张，按面值发行。

10、公司于2024年1月15日披露了《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市上市公告书》。经深交所同意，公司133,899.90万元可转换公司债券于2024年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“神码转债”，债券代码“127100”。

11、公司于2024年6月25日披露了《关于神码转债开始转股的提示性公告》，转股期限自2024年6月27日至2029年12月20日。

“神码转债”的初始转股价格为32.51元/股，因公司实施2023年年度权益分派方案，“神码转债”的转股价格由32.51元/股调整为32.07元/股，调整后的转股价格自2024年5月6日生效。

“神码转债”于2025年2月28日触发有条件赎回条款，公司董事会于当日审议通过了《关于提前赎回“神码转债”的议案》。2025年3月24日为“神码转债”最后一个交易日，2025年3月27日为“神码转债”最后一个转股日，自2025年3月28日起“神码转债”停止转股。公司已于2025年3月28日全额赎回截至赎回登记日（2025年3月27日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的22,688张未转股的“神码转债”，赎回价格为100.13元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.5%，且当期利息含税），本次赎回共计支付赎回款2,271,749.44元。截至赎回登记日（2025年3月27日）收市，“神码转债”累计转股数41,679,195股。

自2025年4月8日起，“神码转债”（债券代码：127100）在深圳证券交易所摘牌。

（二）重大事项进展情况

2024年10月，中国电信阳光采购网发布了《中国电信服务器（2024-2025年）集中采购项目中标候选人公示》，公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为该项目标包4和标包9的中标候选人之一，标包4的投标报价为5,933,006,404.98元（含税），中标份额11%，标包9的投标报价为2,291,038,491.96 元（含税），中标份额10%。2025年3月，公司收到中标通知书，并与中国电信集团有限公司、中国电信股份有限公司签署了《中国电信服务器（2024-2025年）集中采购项目ARM-A 服务器（G系列）、 GPU服务器（G系列）（ 神州云科）设备及相关服务采购框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：神州数码集团股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：郭为 主管会计工作负责人：陈平 会计机构负责人：李京

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：郭为 主管会计工作负责人：陈平 会计机构负责人：李京

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

神州数码集团股份有限公司董事会

2025年04月26日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-087

神州数码集团股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会同意郭为先生不再担任公司法定代表人，选举王冰峰先生为代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人，同时授权相关人士办理工商变更或备案登记等事宜，最终以工商登记机关核准登记的内容为准。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2025年度审计费用。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》

公司董事会同意增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为募投项目“信创实验室项目”的实施主体之一，同时董事会授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司实施了2022年、2023年年度权益分派方案，并即将实施2024年年度权益分派方案，根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，股票期权的行权价格为20.011元/股。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。

表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王冰峰、陈振坤作为本激励计划的激励对象回避表决。

(六)审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2023年股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可以为380名激励对象办理第一个行权期15,032,074份股票期权的行权手续。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王冰峰、陈振坤作为本激励计划的激励对象回避表决。

(七)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

鉴于公司《2023年股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象中有42名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，4名激励对象2023年度个人实际业绩完成率没有达到100%，根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，上述激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权将由公司注销。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年5月12日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-089

神州数码集团股份有限公司

关于续聘公司2025年度会计师

事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”、“信永中和”）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任项目质量控制复核人：张吉文先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目质量控制复核人近三年因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施，受到证券交易场所的自律监管措施，详见下表。

■

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度拟收取审计费用243万元（不含差旅费用），内控审计费用35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。神州数码集团股份有限公司拟同意授权管理层根据2025年度具体的审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会按照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，对信永中和提供审计服务的专业胜任能力与经验进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。同意向董事会提议续聘信永中和为公司2025年度审计机构。

2、董事会对议案审议和表决情况

公司第十一届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

3、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；

2、审计委员会审议意见；

3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-090

神州数码集团股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体及

募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）第十一届董事会第十四次会议于2025年4月24日审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为募投项目“信创实验室项目”的实施主体之一，同时董事会授权公司管理层新增开设相应的募集资金专项账户（以下简称“专户”）、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：

单位：万元

■

注:公司实际募集资金净额为人民币132,770.37万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。

二、增加募投项目实施主体及募集资金专户的情况

（一）募投项目增加实施主体的具体情况

为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，满足公司募投项目实际使用需要，公司本次拟增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为募投项目“信创实验室项目”的实施主体，新增实施主体具体情况如下：

■

除上述募投项目增加实施主体外，募投项目的投资总额、建设内容、拟投入募集资金金额、实施方式等均不存在变化。

（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

■

（三）本次增加募集资金专户的情况

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，针对部分募投项目增加实施主体事项，公司拟安排北京神州数码云科信息技术有限公司新增设立募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过借款的方式将募集资金划转至对应募投项目实施主体专户，并授权公司管理层负责增资办理及后续管理工作。董事会授权公司管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专项账户。公司、保荐人、存放募集资金的商业银行将签署资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

三、本次部分募投项目新增实施主体的原因及影响

本次部分募投项目新增实施主体是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，本次增加控股子公司作为部分募投项目的实施主体，并根据控股子公司资金需求使用募集资金向其提供借款，其他少数股东虽未提供同比例借款，但公司提供借款将参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）收取利息费用，不会对募投项目的实施产生实质影响，同时有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

四、董事会意见

公司第十一届董事会第十四次会议于2025年4月24日审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为募投项目“信创实验室项目”的实施主体之一，同时董事会授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户是公司根据实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，整合资源。

五、监事会意见

公司第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为募投项目“信创实验室项目”的实施主体之一。

公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途和影响募集资金使用计划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项无异议。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；

2、公司第十一届监事会第九次会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-091

神州数码集团股份有限公司

关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

（二）2022年12月21日至2022年12月30日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

（三）2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

（五）2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

二、调整事由及调整结果

公司于2023年4月28日披露了2022年年度权益分派方案，以公司最新总股本669,234,580股扣除回购专用账户16,002,125股后的股份数653,232,455股为基数，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每10股派4.458204元人民币现金（含税）。

公司于2024年4月24日披露了2023年年度权益分派方案，以公司总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的股份数653,579,355股为基数，向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税）。

公司2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年度利润分配预案，并即将实施2024年年度权益分派，拟以公司总股本711,260,675股扣除回购专用账户5,389,400股后的705,871,275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.67元（含税）。

根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定需对本次股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：

派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

故本次股票期权调整后的行权价格=21.17-0.445820-0.446-0.267=20.011元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对《2023年股票期权激励计划》行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会的意见

监事会对公司《2023年股票期权激励计划》的调整事项进行了认真核查，认为本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、律师的法律意见

律师认为，公司本次对激励计划行权价格的调整已经履行了必要的程序并取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、神州数码集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议；

2、神州数码集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议；

3、泰和泰律师事务所的法律意见书。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-092

神州数码集团股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为380人，可行权的股票期权数量为15,032,074份，占目前公司总股本711,260,675股的2.11%；第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

根据神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述及决策程序和批准情况

（一）激励计划简述

激励计划主要内容如下：

1、授予日：2023年1月9日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、授予数量：3,239.7636万份

4、行权价格：21.17元/份

5、授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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（二）激励计划决策程序和批准情况

1、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

2、2022年12月21日至2022年12月30日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

3、2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

5、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明（下转1004版）