神州数码集团股份有限公司

（上接1003版）

（一）2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由430人调整为426人，股票期权授予数量由3,255.1672万份调整为3,242.7636万份。

（二）在本激励计划授予日确定后至本激励计划授予登记过程中，由于本激励计划授予激励对象名单中有1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的共计3.00万份股票期权，本次激励计划授予实际登记完成总人数由426人调整为425人，授予登记股票期权数量由3,242.7636万份调整至3,239.7636万份。

（三）公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司于2023年4月28日披露了2022年年度权益分派方案，于2024年4月24日披露了2023年年度权益分派方案，于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年度利润分配预案，并即将实施2024年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由21.17元/股调整为20.011元/股。因42名激励对象离职，4名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，需注销的股票期权数量为2,223,371份。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。

三、激励计划设定的第一个行权期行权条件成就情况

根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，股票期权第一个行权期自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。

公司本次激励计划股票期权的授权日为2023年1月9日，第一个等待期即将于2025年5月8日届满。

股票期权的行权条件成就说明：

■

综上所述，董事会认为公司《2023年股票期权激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第一个等待期满后按照《2023年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

四、公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权安排

（一）行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

■

2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：

注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

（2）上表所列的董事、高级管理人员的姓名及其相关信息与本次激励计划草案披露时载明的内容不一致是由于个别高级管理人员职务调整或离职。

（3）上表仅包含公司本次可行权的380名激励对象，除此之外，还有3名激励对象因为第一个行权期个人考核原因而导致本次无法行权，但仍持有第二个行权期对应的股票期权。

3、本次可行权股票期权的行权价格为20.011元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2026年5月8日当日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）深圳证券交易所规定的其它期间。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，380名激励对象满足行权条件。因此，本次公司激励计划股票期权第一批次可行权的股票期权人员为380人，可行权的股票期权数量为15,032,074份。

本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划》等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。

六、监事会的意见

经核查，监事会认为：激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划》设定的股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为380名激励对象办理第一个行权期15,032,074份股票期权的行权手续。

七、律师的法律意见

律师认为，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、参与行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票情况。

九、本次行权对公司的影响

（一）对公司经营能力及财务状况的影响

根据公司《2023年股票期权激励计划》，如果本次可行权股票期权15,032,074份全部行权，公司总股本增加15,032,074股；对公司基本每股收益的影响较小。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成影响。

（三）本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

十、行权专户资金的管理和使用计划

公司《2023年股票期权激励计划》第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十一、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十三、备查文件

1、神州数码集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议；

2、神州数码集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议；

3、泰和泰律师事务所的法律意见书；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-093

神州数码集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

（二）2022年12月21日至2022年12月30日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

（三）2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

（五）2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

（一）注销原因

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权全部注销

根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或者若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于公司本次激励计划中有42名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持已获授但尚未行权的2,113,254份股票期权。

2、因个人实际业绩完成率没达到100%，导致当期部分或全部股票期权不得行权

根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，激励对象个人实际业绩完成率没达到100%时，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销。

鉴于公司本激励计划中2023年度有3名激励对象个人实际业绩完成率低于80%，公司董事会决定注销上述激励对象不得行权的股票期权104,036份;1名激励对象个人实际业绩完成率大于等于80%但没达到100%，公司董事会决定注销上述激励对象不得行权的股票期权6,081份。

（二）注销数量

本次合计注销的股票期权数量为2,223,371份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会的意见

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，由于42名激励对象离职，4名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的股票期权。

五、律师的法律意见

律师认为，公司本次注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。本次注销尚需根据《2023年股票期权激励计划》及深交所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。

六、备查文件

1、神州数码集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议；

2、神州数码集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议；

3、泰和泰律师事务所的法律意见书。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-094

神州数码集团股份有限公司

关于召开2025年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定于2025年5月12日（星期一）下午14：30召开公司2025年第二次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十一届董事会第十四次会议决定召开2025年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年5月12日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间：2025年5月12日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月12日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年5月7日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2025年5月7日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件二）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、议案披露情况：

（1）上述议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2025年5月8日（星期四）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传真：010-82705651

联系人：陈振坤、柴少华

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第十四次会议决议

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2025年第二次临时股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年四月二十六日

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月12日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月12日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2025年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-095

神州数码集团股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议通知于2025年4月18日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席孙丹梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

二、监事会审议情况

(一)审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》

监事会同意增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为募投项目“信创实验室项目”的实施主体之一，并相应增加募集资金专户。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

监事会对公司《2023年股票期权激励计划》的调整事项进行了认真核查，认为本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

经核查，监事会认为：激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划》设定的股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为380名激励对象办理第一个行权期15,032,074份股票期权的行权手续。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定，由于42名激励对象离职，4名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的股票期权。

表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届监事会第九次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二五年四月二十六日