江西晨光新材料股份有限公司

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三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-015

江西晨光新材料股份有限公司

关于续聘2025年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）。

● 江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚为公司2025年度审计机构，聘期一年。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄晓奇，2011 年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过华盛锂电、金禾实业、兴业股份等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：仇笑康，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过天华新能、隆扬电子、金禾实业、华盛锂电等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：龙兵，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过斯迪克、华尔泰等两家上市公司审计报告。

项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过长青股份、歌力思等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

容诚会计师事务所的审计服务收费是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费等因素确定。本期审计收费60万元，其中年报审计收费45万元、内部控制审计报告收费15万元。公司2025年度审计收费60万元，其中年报审计收费45万元、内部控制审计报告收费15万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的资质进行了严格审核。审计委员会认为其具有从事证券、期货相关业务的资格，没有违反独立性和诚信的情况。容诚拥有优秀的执业团队和丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供高质量的财务审计和内部控制审计服务，保障公司财务信息的真实、完整、准确和公允。公司董事会审计委员会一致同意将续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并将提交股东大会审议。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-016

江西晨光新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

● 本次会计政策变更已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因及变更日期

2024年3月，财政部印发了《企业会计准则应用指南汇编2024》，明确了关于保证类质保费用的列报规定。2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2024年1月1日起开始执行。

（二）本次会计政策变更的审批程序

本次会计政策变更已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（二）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更事项。

五、审计委员会审议情况

审计委员会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规要求。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意本次会计政策的变更，并提交董事会审议。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-017

江西晨光新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。

修订内容如下：

■■

注：《公司章程》因删减、合并和新增条款，有关条文序号作相应调整。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

以上变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-018

江西晨光新材料股份有限公司

关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划

第一个锁定期解锁条件未成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》，根据公司2024-2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，对应未解锁的权益份额不得解锁，由公司回购注销，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2024-2026年员工持股计划（草案）》”）《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法〉的议案》。

（三）2024年4月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B886224740）中所持有的165.0080万股公司A股普通股股票，已于2024年4月16日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料股份有限公司-2024-2026年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886450090），过户价格为6.23元/股，具体内容详见公司于2024年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024-2026年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-027）。

（四）2024年6月7日，公司召开2024-2026年员工持股计划持有人第一次会议，审议通过了《关于设立公司2024-2026年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024-2026年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024-2026年员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2024-046）。

二、本员工持股计划的基本情况

（一）本员工持股计划的持股情况

本员工持股计划持有标的股票165.0080万股，占公司非交易过户完成时公司总股本的0.53%。

（二）本员工持股计划的存续期和锁定期

各期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。各期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派。首期员工持股计划存续期为48个月，锁定期为12个月，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。

（三）本员工持股计划的变更

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）本员工持股计划的终止

1、各期员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；

2、各期员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；

3、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

三、本员工持股计划锁定期的相关安排

根据《2024-2026年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：

■

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：

■

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司2024年度审计报告》，2024年度公司营业收入为115,965.35万元，归属于上市公司股东的净利润4,136.01万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为4,658.44万元，因此，未达到本员工持股计划第一个锁定期公司层面的业绩考核目标。

鉴于本员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额660,032股股票不得解锁。为维护公司和持有人的利益，董事会提议将该批未解锁的660,032股股票回购后进行注销。

四、本员工持股计划回购注销的价格

根据本员工持股计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

本员工持股计划受让股票的受让价格为6.23元/股，鉴于公司已于2024年6月27日实施完成2023年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本313,417,780股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利31,341,778元（含税）。根据《2024-2026年员工持股计划（草案）》中规定“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整”。2023年度权益分派后，调整后尚未解除锁定的股票回购价格=6.23-0.1=6.13元/股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

综上，公司本次回购注销660,032股股票，回购价格为6.13元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024-2026年员工持股计划（草案）》的规定进行相应调整。

五、本次回购的资金来源

公司本次回购资金来源为公司自有资金。

六、其他说明

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守关于股票买卖的相关规定。公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-019

江西晨光新材料股份有限公司关于

调整2024-2026年员工持股计划

之首期员工持股计划受让价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》，根据《公司2024-2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的事项无需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、2024-2026年员工持股计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法〉的议案》。

（三）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

（四）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》。鉴于公司已实施完成2023年年度权益分派方案，根据《员工持股计划草案》的相关规定，对受让价格进行调整，由6.23元/股调整为6.13元/股。

二、本次调整事由及调整结果

鉴于公司已于2024年6月27日实施完成2023年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本313,417,780股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利31,341,778元。

根据《员工持股计划草案》的规定，“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整”。因此，公司将2024-2026年员工持股计划受让价格由6.23元/股调整为6.13元/股。

根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2024-2026年员工持股计划受让价格进行调整，不会影响2024-2026年员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-020

江西晨光新材料股份有限公司关于

回购注销部分股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》。

根据《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计456,000 股。

根据《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）》的相关规定，2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就，董事会提议将该批未解锁的660,032股股票回购后进行注销。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）及《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-018）。

上述拟回购注销股票共计1,116,032股，本次回购注销完成后，公司总股本将由313,357,360股减至312,241,328股，公司注册资本也相应由313,357,360元减少为312,241,328元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。

二、需债权人知悉的信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省南京市江宁区金源路8号2幢8楼证券部

2、申报时间：2025年4月26日起45天内（工作日9:00-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：冯依樊

4、联系电话：025-86199510

5、传真号码：025-87787689

6、电子邮箱：jiangxichenguang@cgsilane.com

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-021

江西晨光新材料股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：456,000股

● 限制性股票回购价格：6.13元/股加银行同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应进行调整。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的456,000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2024年2月29日至2024年3月9日，公司通过内部OA办公系统以及公司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年3月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由46名变更为43名，拟授予的限制性股票数量由120.00万股变更为117.00万股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

（六）公司本次股权激励股份登记手续已于2024年3月25日办理完成，公司本次限制性股票实际授予对象为43人，实际授予数量117.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在于2024年3月27日披露了《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。

（七）2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2025年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。

本次回购注销及调整回购价格在公司2024年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：

■

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：

■

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司2024年度审计报告》，2024年度公司营业收入为115,965.35万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润4,136.01万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为4,658.44万元，因此，未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计456,000股。

（二）本次回购注销的价格

根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

本激励计划限制性股票的初始授予价格为6.23元/股，鉴于公司已于2024年6月27日实施完成2023年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本313,417,780股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利31,341,778元（含税）。根据《2024年激励计划（草案）》中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：限制性股票回购价格的调整：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。2023年度权益分派后，调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格=6.23-0.1=6.13元/股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

综上，公司本次回购注销456,000股限制性股票，回购价格为6.13元/股加银行同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定进行相应调整。

（三）本次回购的资金来源

公司本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由313,357,360股减少至312,901,360股。股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由313,357,360股减少至312,901,360股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年度营业收入为116,456.03万元，2024年度营业收入为115,965.35万元，2024年较2023年实现营业收入增长率为-0.42%。同时，2023年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为1,0381.09万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润4,136.01万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为4,658.44万元，2024年较2023年实现净利润增长率为-55.13%，因此确认公司层面业绩考核为未达标，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计456,000股，并按照2024年限制性股票激励计划的草案规定确认回购价格。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计456,000股，并根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定确认回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

八、独立财务顾问意见

本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日