南威软件股份有限公司
（上接1042版）
凭借卓越的技术实力和创新的应用模式，“深海”行业大模型解决方案收获了多项荣誉，入选《2024年福建省信息技术应用创新典型解决方案、应用案例集》，并荣获2024年福建省大数据集团数据应用开发大赛“城市治理赛道优秀奖”。
目前，南威“深海”行业大模型已在福建、广东、贵州、四川、河南等地落地应用，并取得很好的应用成效。未来，公司将继续依托国家政策支持，发挥自身在人工智能领域的技术优势与行业经验，持续优化和拓展“深海”行业大模型及相关产品的应用场景，进一步提升城市治理的智能化、高效化与精准化水平。
(5)城市通（城市统一服务入口）
城市通是城市综合服务的移动入口，运用云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术，汇聚政务、公安、交通、医疗、教育、社区、民生等惠民惠企服务，通过一个APP实现业务通、政务通、数据通、证照通、支付通、便民服务通，推进城市治理体系和服务体系的现代化，突破行业、部门间壁垒，建立统一开放的城市服务窗口和服务平台，构建新型智慧城市通用平台，让市民享用政务服务、城市服务像“网购”一样方便。
报告期内，城市通在多个项目中成功实施和应用。其中，大湾区统一入口“湾事通”作为大湾区统一服务入口，为加速公司推进“数字湾区”建设贡献力量；新疆生产建设兵团优化政务服务“高效办成一件事”运营服务项目助力提升政务服务效率；陕西省数字镇安公共服务平台项目推动地方公共服务数字化转型。
报告期内，公司凭借在城市治理领域领先的开发能力、行业技术与丰富的实践经验，荣获“HarmonyOS开发服务商”授牌，成为鸿蒙生态合作伙伴，并在华为开发者大会2024（HDC2024）上荣获“鸿蒙先锋”称号。公司打造的“掌上南平”APP在行业率先完成了鸿蒙原生应用的全量版本开发，成为政务民生行业首批开发的鸿蒙原生应用之一。此外，公司参编的《智慧城市公众信息终端服务指南》已发布，明确了智慧城市场景下公众信息服务的基本原则、分类及终端功能，适用于指导智慧城市场景下公众信息终端服务的规划、设计、建设与运维。
(6)城市停车运营管理平台
公司打造“一张网、一平台、一个入口”智慧停车3.0解决方案，创新“全城通停”运营管理服务体系；深度融合城市体征产品，率先在全国打造城市级停车监管大脑，实现城市停车数据接入“一套标准”、停车资源“一网统管”、公众出行“一站服务”、政府监管“一屏统览”、产业发展“一链全办”，并以数据要素操作系统为基座，深度挖掘“人、车、场、平台”停车数据要素资源，建设城市停车数据要素运营平台，提供数据集、API、模型算法、数据报告等停车数据产品及服务在线交易，构建数据运营生态，为城市管理、产业服务、商业营销提供数据赋能，实现停车数据价值的赋能增效。
公司参与编制了国家标准《智慧城市智慧停车第1部分：总体要求》（GB/T42442.1-2023）、《智慧城市智慧停车第2部分：数据要求》（GB/T42442.2-2024）、《智慧城市智慧停车第3部分：平台技术要求》（GB/T42442.3-2023）以及行业报告《智慧城市运营典型案例洞察分析报告（2022）》。
报告期内，城市级停车数据要素运营解决方案荣获“2024数字中国创新大赛·数据要素×赛道”、“福建省大数据集团数据应用开发大赛行业应用赛道优秀奖”，吉安市智慧出行一体化平台荣获2024年全国“数据要素×”大赛江西分赛二等奖。
公司积极孵化“投建营”一体化运营项目，停车实时空位数据产品、停车统计分析数据产品于2024年初在广州数据交易所正式挂牌，并取得广东省数据资产登记凭证。
(7)社会运营服务
报告期内，公司聚焦“一网统管运营、城市服务入口运营、社区运营、停车数据要素运营”等核心场景，建立一体化发展的社会服务运营生态，形成“平台+生态”运营模式，赋能基层社会治理现代化建设。通过数字化运营连接城市、公众、行业、经济，降低城市运营成本，提高城市运营效率，实现智慧城市的落地。
针对“一网统管”运营，围绕“一网统管”运营的目标和任务要求，公司在“一平台”（即一网统管平台）的基础上，打造“一中心、一机制”的整体运营体系。“一中心”，即建立一个城市运行管理中心，立法明确各级城市运行管理机构职能；“一机制”，即建立一套一网统管运行机制，包括运行体系、指挥手册、考核评价、运营保障。一是建立“横向到边、纵向到底”多级协同联动的运行体系；二是梳理“实现权责明晰、管理精细、协同有力、处置高效”的一网统管指挥手册；三是制定针对一网统管信息平台运行情况及体系建设工作推进的考核机制；四是建立一套“全面覆盖、精准管控、高效协同、实时响应和持续创新”的运营保障体系，包括运营体系规划、场景运营、业务运营、数据运营、应用运营、安全运营。通过“一中心”、“一机制”，实现“一网统管”运营的高效、有序和智能化，提升城市管理的精细化水平，增强跨部门、跨层级的协同作战能力，从而有效提升城市治理现代化水平，为市民提供更加便捷、高效、安全的服务，推动城市可持续发展。
针对城市服务入口运营，公司通过平台稳定运营保障、服务内容及服务引入、以刚需高频场景拉动新用户、公共服务缴费增加资金沉淀、提供B、C端增值服务提高用户留存率以及支付习惯养成等方式，将平台打造成为城市本地最大最集中的城市生活服务平台，实现平台“建起来、用起来、转起来、长起来”，有效解决城市统一服务入口“重建设、轻运营”的痛点，实现平台可持续发展。
针对社区运营，公司依托AI社区平台以及基层治理民意速办平台，构建高效的社区公共问题解决机制。这一创新模式打破了传统社区管理的局限性，让社区问题能够迅速得到捕捉与处理，实现从问题发现到解决的全流程高效运转，打造协商共治的“乐居”社区，推动政府治理、社会调节与居民自治之间形成良性互动，营造社会服务良好氛围。
针对停车数据要素运营，公司基于海量停车数据打造城市停车管理类数据要素产品、产业服务类数据要素产品、商业营销类数据要素产品，面向政府单位、停车运营公司、产业相关企业、车主用户等各类角色打造丰富的数据应用场景赋能停车服务。面向政府单位，优化城市静态交通；面向停车运营公司，优化停车经营结构；面向产业相关企业，延伸产业链拓展增值服务。
报告期内，公司作为全国信标委智慧城市运营专题组副组长单位，深度参编的《智慧城市“一网统管”运营研究报告》标准文献正式发布，参编的《智慧城市信息技术运营指南》国家标准修订项目通过审查，参编的《智慧城市运营管理平台通用功能要求》正式立项。公司受邀参与《城市全域数字化转型运营管理平台通用功能要求》国家标准编制启动及业务交流研讨会，并分享“城市通”的运营服务案例。公司将依托多年的社会运营服务经验，使技术发展同运营场景更加紧密地结合，打造更多的业界标杆案例，通过标准化手段助力我国智慧城市、数字政府高质量发展。
在水利、生态环境领域，2024年，公司参与了福建省、湖南省、重庆市、宁夏回族自治区等多个省市的大中小水库的雨水情测报以及大坝安全监管项目的建设，累计交付、运维的水库数量已接近2000座；同时，参与了福建省、内蒙古自治区等省份的生态环境综合管理项目的建设，建设案例入选第七届数字中国建设峰会数字生态文明典型应用，并将环保G2B建设模式延伸至更多省份。在产品研发和人工智能应用方面，水库智慧管理系统、AI视频识别遥测终端机等产品分别入选了2024年度水利先进实用技术重点推广指导目录；海漂垃圾智能算法入选《2024年福建省信息技术应用创新典型解决方案、应用案例集》，并入围中国铁塔一级库算法合作伙伴；公司旗下福建万福信息技术有限公司入选IDC创新者《AI赋能智慧水利，2023》与省级“专精特新”中小企业认定名单。
4、智慧产业
2024年，公司积极响应国家智慧产业升级的战略号召，将技术创新视为企业发展的核心引擎，特别是在智慧产业安全生产、安全管理、巡检管理等领域，推出了多项创新解决方案，旨在全面赋能各行各业，加速智慧产业的转型与升级。
在安全生产领域，公司融合AI视觉监测与物联网感知技术，通过对生产现场视频监控图像与物联感知数据的实时采集，进行数据挖掘与智能分析，为企业提供了全面的安全生产评估与优化建议，有力推动了企业生产流程的智能化改造与安全管理体系的精细化升级，为智慧产业的高效运行与安全合规生产奠定了坚实基础，助力企业成为工业4.0时代安全生产的智慧标杆。
在安全管理领域，公司结合国家GB35114标准推出“端+云”的全链路智慧安全视频监控方案，该方案采用国密算法与数字证书管理，覆盖视频数据采集、传输、存储及应用的全过程，确保视频数据防篡改、隐私合规及存证可追溯。该方案满足智慧产业对公共安全视频监控的多元化需求，为能源、交通、教育等不同行业的智慧化升级提供技术安全支撑，推动了智慧产业数据安全标准升级，为关键基础设施智慧改造与安全防护注入新活力。
在巡检管理领域，公司构建了一体化的移动巡检与执法装备体系，依托5G、AI等前沿技术，深度融合“端+云+平台”技术，涵盖了便携打印、移动执法终端、记录仪等核心设备，确保数据采集精准、执法行动高效。同时，平台与应急管理、市场监管等多个关键部门进行紧密协同，降低了企业的违规风险，为区域产业向合规生产、智慧运营的转型之路铺设了坚实的基石，携手政企共筑智慧产业新未来。
技术与场景的深度融合是推动智慧产业升级的关键。智能监管平台、视频监控安全方案及一体化执法装备系列，提升了智慧产业的安全管理水平，保障了公共视频数据的安全合规，优化了管理部门的工作流程与效率，为各行各业提供了系统化、智能化的解决方案。未来，公司将继续秉承技术创新与场景融合的发展理念，以AI、物联网及国密技术为基石，深度融入智慧产业生态，为智慧产业的持续升级与合规发展贡献力量。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024 年度，公司营业收入 73,673.41万元，同比下降56.08%；实现归属于上市公司股东的净利润-30,983.10 万元，同比下降650.45%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -33,186.84万元，同比下降 953.00%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-023
南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品。
● 投资金额：最高额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，使用期限自董事会通过之日起12个月。
● 重要风险提示：公司拟购买的理财产品品种主要是低风险投资品种，但不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高公司流动资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，合理利用闲置资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。
（二）额度及期限
公司及控股子公司在董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）上限为不超过5亿元。
（三）资金来源
资金来源仅限于公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。公司董事会授权管理层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。委托理财受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
二、审议程序
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。
三、风险控制分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，可能影响本次委托理财的预期收益。
（二）风险控制措施
1、公司坚持谨慎投资原则，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，在投资额度内董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。同时该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序。公司财务部门负责及时跟踪理财产品情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保公司资金安全。
3、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。
公司及控股子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分自有资金购买风险低、流动性好的现金理财类产品，能提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资收益，符合公司和全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次仅为公司对使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理做出预计，后续将视公司具体资金情况签订相关合同或协议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-025
南威软件股份有限公司
关于追认公司对外投资涉及关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容概述：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）于2024年与关联方徐春梅女士共同设立北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”），出资额300万元，其中公司持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立北京茶寿国际健康管理有限公司（以下简称“茶寿健康公司”），注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”），注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。
北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025年3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0元受让徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司0万元，北京铄安0万元，茶寿健康公司530万元。
● 吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本公告日前12个月内，公司未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次追认的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为促进公司智能体业务及大健康业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024年公司全资子公司北方科技集团与关联方徐春梅女士共同设立北京铄安，出资额300万元，其中北方科技集团持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立茶寿健康公司，注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。
北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025年3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0元受让徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司0万元，北京铄安0万元，茶寿健康公司530万元。
经自查，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应当披露。
公司于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次追认的关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。
吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）之间不存在日常关联交易，截至本次关联交易，公司在过去12个月内未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联人一：吴志雄
吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长、法定代表人。
吴志雄先生为公司控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司股份205,229,429股，占公司总股本的比例为35.36%。控股股东、实际控制人及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司股份205,239,827股，占公司总股本的35.36%。除此之外，吴志雄先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
关联人二：徐春梅
徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司常务副总裁、董事，现任公司副董事长、总裁、董事会秘书。
徐春梅女士持有公司股份10,398股，占公司总股本的0.0018%，与公司控股股东、实际控制人、董事长吴志雄先生为一致行动人，合计持有公司股份205,229,429股，占公司总股本的35.36%。除此之外，徐春梅女士与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）北京代理智能科技发展有限公司
1、公司名称：北京代理智能科技发展有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册资本：5,000万元
4、成立时间：2024年12月5日
5、法定代表人：徐春梅
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层25室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；智能控制系统集成；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发。
8、股权情况如下：
■
9、主要财务指标：
目前尚未有财务数据。
10、资信情况：代理智能公司不存在失信被执行人的情形。
11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）北京茶寿国际健康管理有限公司
1、公司名称：北京茶寿国际健康管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1,000万元
4、成立时间：2024年9月4日
5、法定代表人：徐春梅
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼101内9层30室
7、经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
8、股权情况如下：
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9、主要财务指标：
截至2024年12月31日（经审计），茶寿健康公司总资产为23.64万元，总负债为76.96万元，净资产为-53.32万元，2024年1-12月的营业收入为0元，净利润为-103.32万元。
10、资信情况：茶寿健康公司不存在失信被执行人的情形。
11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）北京市铄安企业管理中心（有限合伙）
1、公司名称：北京市铄安企业管理中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册资本：300万元
4、成立时间：2024年8月23日
5、执行事务合伙人：泉州南威企业管理有限公司
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层32室
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
8、合伙人情况
变更前：
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变更后：
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注：2025年3月，北京铄安已完成工商变更手续。
9、主要财务指标：
目前尚未有财务数据。
10、资信情况：北京铄安不存在失信被执行人的情形。
11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
公司将人工智能作为整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，发展人工智能智慧产业，以茶寿健康公司为载体，大力发展ToC人工智能与数据智能大健康业务，构建C端专属智能体网络分身，承担C端网络代理委托业务，通过技术与产业的深度融合，有助于公司拓宽业务范围，创新业务模式，增强市场竞争力，为公司的长期发展注入新的活力和潜力，促进公司整体战略目标的实现和长期价值的增长，为社会提供更高质量的产品和服务。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2025年4月25日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次对外投资暨与关联方的共同投资符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务及大健康业务发展，提升长期价值。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的补充审议，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易事项，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2位关联董事回避表决。
六、风险提示
本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-026
南威软件股份有限公司
关于公司2025年度预计为子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的合并报表范围内子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）、南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）、深圳太极数智技术有限公司（以下简称“太极数智”）、福建万福信息技术有限公司（以下简称“万福信息”。被担保人不属于公司关联方。
●2025年度担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2025年度为上述子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供的担保额度合计不超过66,900万元人民币（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保）。截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为40,240.61万元人民币。
●本次担保是否有反担保：福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：0。
●本事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司相关子公司战略发展及日常经营需要，根据其业务需求及授信计划，公司计划2025年度对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过66,900万元人民币的担保（包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等。授信期限内，授信额度公司可循环使用。）上述担保额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。此次担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在上述担保金额的范围内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署相关法律文件。具体担保情况预计如下：
■
上述担保额度为2025年度公司预计提供的新增担保额度，实际发生的担保金额以被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际借款金额为准。为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序
本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的比例为28.34%，公司已于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、统一社会信用代码: 91350100577002051T
3、成立时间：2011年5月31日
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
5、法定代表人：徐春梅
6、注册资本：12,500万元
7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。
福建南威现有股东结构如下：
■
9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
■
（二）深圳太极数智技术有限公司
1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司
2、统一社会信用代码: 91440300192195622F
3、成立时间：1990年8月23日
4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402
5、法定代表人：徐春梅
6、注册资本：8,000万元
7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。
深圳太极数智现有股东结构如下：
■
9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
■
（三）南威北方科技集团有限责任公司
1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N
3、成立时间：2021年7月4日
4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室
5、法定代表人：吴志雄
6、注册资本：50,000万元人民币
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。
北方科技集团现有股东结构如下：
■
9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币万元
■
（四）福建万福信息技术有限公司
1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
2、统一社会信用代码:91350100MA2Y88UH7N
3、成立时间：2017年5月12日
4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元
5、法定代表人：刘旭颖
6、注册资本：2040.8163万元
7、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东结构如下：
■
9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
■
三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保金额经股东会审议通过后，公司将根据合并报表范围内的子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2025年度担保额度预计事项，是根据公司及合并报表范围内子公司 2025 年度经营需求而提出，有利于提高决策效率、高效制定资金运作方案，满足合并报表范围内子公司的融资需求和日常业务开展，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司的全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的生产经营及长远发展。同时本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险总体可控。董事会同意公司为上述子公司提供总额不超过66,900万元人民币的新增担保，本次担保额度不含之前已审批的有效担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为60,610.48万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为25.68%。公司对控股子公司提供的担保总额为60,610.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.68%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-030
南威软件股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉》的通知（财会〔2024〕24号），根据上述文件要求，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）决定对原会计政策进行变更。
● 本次会计政策变更系执行财政部相关规定进行的合理变更，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2024年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉》的通知（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”）。《准则解释第18号》规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本” 等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第 18号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
（四）变更日期
公司按照财政部《准则解释第18号》的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照财政部规定于印发之日起执行。
二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-021
南威软件股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于2025年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》
监事会认为：本次利润分配预案结合了公司的实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
在对《2024年年度报告》及其摘要进行认真严格的审核后，监事会认为：报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保公司日常经营和资金需求的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，同意公司及控股子公司在12个月内使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》
监事会认为：2024年度实际发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。公司基于2024年的日常关联交易情况，对2025年度的日常关联交易进行合理预计，所涉及的日常关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格参考市场价格，同时遵循平等互利及等价有偿的定价原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，关联董事对本议案已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易的追认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，本次交易的补充审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保障了公司各项业务正常进行，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，且该事项相关程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内部控制审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》
监事会认为：本次预计担保对象均为公司合并报表范围内的控股公司，公司对其经营活动能够进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。同时公司拟向控股子公司提供总额不超过66,900万元的担保，满足公司控股子公司因业务发展需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求，有利于提高巩固子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于审议2025年度监事薪酬的议案》
表决情况：本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规以及《公司章程》等相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司2025年第一季度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与公司2025年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2025年4月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-022
南威软件股份有限公司
关于公司2024年度拟不进行利润
分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
●本次利润分配方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2024年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的有关规定，公司于2024年7月16日对前期回购股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051），回购并注销金额101,158,836.44元（不含交易费用），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-32.72%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为正值，同时公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%。因此不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
根据《公司章程》关于利润分配政策的有关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，目前暂不具备进行利润分配的条件，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，公司拟2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
（二）公司留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况
公司2024年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于公司日常经营、项目建设及技术研发等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。
（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。
（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开公司第五届董事会第九次会议全票审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月25日召开公司第五届监事会第八次会议全票审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，公司监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次不进行利润分配是综合考虑了公司目前实际经营情况，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-024
南威软件股份有限公司
关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
●关联董事已在公司第五届董事会第九次会议表决本关联交易议案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
3、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）；
5、河南云数聚网络科技有限公司（以下简称“云数聚”）
上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷、云数聚统称“关联方”。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2025年4月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事召开专门会议，对上述关联交易事项进行审议，并发表了同意的意见。
（下转1044版）
