南威软件股份有限公司

（上接1043版）

独立董事专门会议审查意见如下：公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，公司2024年日常关联交易按年度预计计划执行，公司2025年日常关联交易额度是符合公司日常经营活动和业务发展的实际需要，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决。同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（四）预计2025年日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

说明：

1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚采购其拥有的相关产品或技术服务等。

2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。

3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。

5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

1、基本情况

公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

统一社会信用代码：91350524MA345X7403

成立时间：2016年2月2日

公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园

法定代表人：吴茗芳

注册资本：5,000万元人民币

经营范围： 许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。

4、主要财务指标

截至2024年12月31日，数字云谷资产为14,256.43万元，净资产为6,734.85万元，2024年度营业收入7,709.96万元，净利润为434.19万元（未经审计）。

5、履约能力

根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。

（二）万石控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称：万石控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L

成立时间：2015年12月7日

公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

法定代表人：吴学谦

注册资本：22,000万元

经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

4、履约能力

前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（三）漳州电子信息集团有限公司

1、基本情况

公司名称：漳州电子信息集团有限公司

统一社会信用代码：91350603MA2XT8GX23

成立时间：2016年11月25日

公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

法定代表人：罗进章

注册资本：3,000万人民币

经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

鉴于公司实际控制人、董事长吴志雄先生为漳州信息集团有限公司副董事长及公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为漳州信息集团有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。

4、主要财务指标

截至2024年12月31日，漳州信息集团总资产为19,787.91万元，净资产为5,352.40万元，2024年度营业收入11,359.99万元，净利润为318.83万元（未经审计）。

5、履约能力

根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

（四）河南云数聚网络科技有限公司

1、基本情况

公司名称：河南云数聚网络科技有限公司

统一社会信用代码：91410100MA45N0813J

成立时间：2018年8月28日

公司注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼12层1204室

法定代表人：段刚

注册资本：2,222.22万人民币

经营范围：计算机软硬件技术开发；大数据技术开发、技术服务、技术咨询；云计算服务；云平台和相关服务；从事货物和技术进出口业务；计算机系统集成；网络安全技术开发；电子出版物制作；广播电视节目制作（新闻类节目除外）；综合布线工程施工；网络工程施工；销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材、办公设备及耗材。

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

鉴于公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为河南云数聚网络科技有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云数聚为本公司的关联法人。

4、主要财务指标

截至2024年12月31日，云数聚总资产为2,412.72万元，净资产为467.84万元，2024年度营业收入908.95万元，净利润为-561.43万元（未经审计）。

5、履约能力

根据云数聚的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格，以公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司2024年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，是基于公司和关联人之间的正常生产经营活动需要。公司与关联人2025年拟发生的日常关联交易遵循市场价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-027

南威软件股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，对2024年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对资产计提了相应的减值准备。经公司测算，2024年共计提资产减值准备人民币7,741.36万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

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二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明

（一）信用减值损失及合同资产减值损失

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应

收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（二）存货减值准备

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

（三）长期资产减值准备

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

三、计提资产减值准备的合理性说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够真实、客观地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2024年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计7,741.36万元，减少公司2024年度利润总额7,741.36万元。

党中央、国务院高度重视解决拖欠企业账款问题，相继出台了一系列有力措施，对党政机关、事业单位和国有企业拖欠企业款项的现象进行了精准整治，充分彰显了根治这一问题的坚定决心。公司紧密跟踪国务院及相关国家部委出台的关于清欠民营企业账款的政策动态，不断加大回款催收力度，成立了应收账款专班，由公司领导亲自督办，实行按日调度机制；建立了应收账款统一台账，确保每一笔款项都有章可循、有据可查；发布了催款行动指南，通过沟通、发函、投诉与起诉等多种手段组合，全力催收款项。为了进一步加强催收工作，公司还与省市清欠办、民营经济局等机构建立了密切联系，形成了两条并行的催收路线，确保日常沟通督办顺畅进行。2025年第一季度，公司回款总额达2.35亿元。公司将充分用好国家政策，与各地政府密切配合，持续加强应收账款的清收力度，将信用减值损失对利润的影响降至最低。

五、相关决策程序

（一）董事会关于计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允、真实地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（二）监事会关于计提资产减值准备的意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-028

南威软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）

2025年4月25日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

截至2024年12月31日合伙人数量：66人

截至2024年12月31日注册会计师人数：300人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：140人

2024年度业务总收入：43,506.21万元（含合并数，经审计，下同）

2024年度审计业务收入：29,244.86万元

2024年度证券业务收入：22,572.37万元

2024年度上市公司审计客户家数：125家

主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。

2024年度上市公司年报审计收费总额：1.69亿元

本公司同行业上市公司审计客户家数：14家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币3亿元。职业保险购买符合相关规定。北京德皓国际近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0 次、行政监管措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 30 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0次、行政处罚 0 次、行政监管措施 22 次（其中 21 次不在北京德皓国际执业期间）、自律监管措施 6 次（均不在北京德皓国际执业期间）、纪律处分 0 次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量 3家。

签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际执业，2021 年开始为本公司提供审计服务。近三年为1家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业。近三年签署和复核的上市公司4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

2024年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照北京德皓国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2024年度财务报告审计及内控审计的价格与2023年度相同。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际协商确定相关审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司续聘会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查后认为：北京德皓国际在为公司2024年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，如期出具了公司2024年度财务报告的审计意见，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2025年度审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议续聘北京德皓国际为公司2025年度财务和内控审计机构。

（二）公司第五届董事会第九次会议、公司第五届监事会第八次会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-031

南威软件股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月16日 14点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：公司独立董事将在2024年年度股东大会上作述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2025年4月26日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、徐春梅女士

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf） 的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2025年5月15日16:30前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

（三）登记时间

2025年5月15日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00

（四）登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：董事会办公室

联系电话：0595-68288889

传真号码：0595-68288887

电子邮箱：ir@linewell.com

邮政编码：362000

联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2025年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-020

南威软件股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第五届董事会第九次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。

鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2024年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-022。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

公司2024年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-023。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-024。

关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-025。

关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过。

（十）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

公司2024年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》

为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币29.50亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。

为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起1年。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》

公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的生产经营及长远发展。同时本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险总体可控。董事会同意公司拟为子公司提供总额不超过66,900万元人民币的新增担保，本次担保额度不含之前已审批的有效担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-026。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-027。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-028。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为了加快实现战略目标，2025年及之后，公司将长期坚持将人工智能作为公司的整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，发展人工智能智慧产业，构建人工智能硬核能力，形成人工智能产业链。集中力量发展人工智能 G 端应用、B 端应用、C 端应用，拉动算力建设、运营、服务，投资并购硬核科技企业、产业链上下游企业，全面实现公司战略规划。结合新战略定位，公司对组织架构进行调整，取消大区、业务群设置，改为事业部、省公司、办事处，打造一个更清晰、更集中的架构体系，为公司高质量发展奠定坚实的基础。（调整后的公司组织架构详见附件）

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》

为规范公司董事、监事和高级管理人员持股及变动情况，根据监管规定的修订情况及公司需要，同意公司对公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》进行修订。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于审议2025年度董事薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

表决情况：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于审议2025年度高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关联委员徐春梅女士回避表决。

关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

公司2025年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-029。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事将在2024年年度股东大会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2025年4月25日

附件：

南威软件集团组织架构图

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