上海科华生物工程股份有限公司2024年年度报告摘要

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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，报告期内自主产品聚焦生化诊断、免疫诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块，并在质谱领域取得突破。公司持续坚定战略，布局检验全领域，在现有产品体系、市场体系基础上依托先进技术系统布局，不断丰富产品矩阵，搭建具备公司特色的核心竞争力体系。具体内容详见《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：上述股东中未列示公司股份回购专用证券账户；截至报告期末，公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量为13,696,600股，占公司总股本的比例2.66%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

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（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2024年6月8日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为A+，“科华转债”信用等级为A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

1、公司股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将持有的公司5%股份以20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，珠海保联通过公开征集的方式协议转让给西安致同的25,715,859股股份于2024年2月29日完成过户登记手续。2024年3月20日，公司董事会、监事会完成提前换届选举，西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。具体详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日、3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019、2024-033）及相关权益变动报告书。

2、公司于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事，公司于2024年3月12日召开2024年度第一次职工代表大会选举产生了职工监事，与第十届监事会非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。公司于2024年3月20日召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及第十届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人。具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。

3、2024年6月26日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的议案》，同意公司全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）的控股子公司 Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS”）以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购TGS的少数股东Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）持有的TGS 20%股份（以下简称“标的股份”）；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon（以下简称“质押股份”），为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。2024年12月18日，TGS经公证完成了交易对价的支付和股份交割手续，同时质押股份解除质押，并取得了经公证的新股权证、解除质押证书等相关证明文件，TGS成为科华国际的全资子公司。具体详见公司于2024年6月28日披露的《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：2024-057）、《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）及12月20日披露的《关于控股子公司Technogenetics S.P.A.回购少数股东所持股份进展的公告》（公告编号：2024-107）。

4、公司股票自2024年7月28日至2024年9月6日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股），且“科华转债”处于最后两个计息年度，根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“科华转债”的有条件回售条款生效。本次回售申报期为2024年9月11日至2024年9月19日，“科华转债”本次回售有效申报数量为5,119,389张，回售金额为512,885,986.77元（含息、税）。具体详见公司于2024年9月9日、9月24日分别披露的《关于“科华转债”回售的公告》（公告编号：2024-076）、《关于“科华转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-085）。

5、公司于2024年9月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意增加全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体，增加陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点；同意取消全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）的陕西分公司作为“化学发光项目”的实施主体，并将实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间实施该项目形成的资产对西安科华增资；同意公司、实验系统及其陕西分公司以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金，便于西安科华实施该项目；同意调整“化学发光项目”投资构成明细，调整后的投资构成明细在投资方向、总体投资规模上不变，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；同时，结合募投项目实施情况，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月31日延期至2026年6月30日。具体详见公司于2024年9月24日披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-088）。

6、公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。截至2024年10月26日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为13,696,600股，占公司目前总股本的比例2.66%，最高成交价格10.68元/股，最低成交价格为5.10元/股，成交金额为100,996,109.71元（不含交易费用）。本次回购股份的实际回购期限为2024年1月3日至2024年10月9日，实际回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限。公司已按回购股份方案完成回购，本次回购股份符合相关法律法规及回购股份方案的要求。具体详见公司于2024年10月29日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-095）。

上海科华生物工程股份有限公司

法定代表人：李明

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1、董事会审议情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2025年4月24日召开第十届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）等法律法规及公司利润分配政策，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度利润分配预案。

3、本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、2024年度利润分配预案的基本情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司的净利润-640,601,876.82元，母公司单体实现净利润-251,173,931.36元。2024年末母公司实际可供分配的利润为1,605,772,043.73元。

为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年利润分配预案为：2024年度不派发现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

1、2024年度拟不派发现金红利，不触及其他风险警示的情形

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2、2024年度拟不进行利润分配的原因说明

根据《公司法》、《证券法》、《现金分红指引》等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》的相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会未来将继续重视对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，与广大投资者共享公司发展成果。

四、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、第十届监事会第八次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇套期保值

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易概况：为适应上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对公司生产经营的影响，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟开展远期结售汇、外汇掉期、利率互换及其他外汇衍生产品等外汇套期保值业务，主要外币币种为美元、欧元等与公司及子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币10,000万元，动用的交易保证金和权利金上限预计不超过等值人民币1,000万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。

2、已履行的审议程序：公司于2025年4月24日召开第十届董事会审计委员会第七次会议及第十届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

3、风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避和防范汇率风险为目的，但外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险及客户违约风险，敬请投资者注意投资风险。

一、外汇套期保值业务概述

1、投资目的：随着公司国际贸易业务的发展需求，国际化布局深入推进，跨境业务及外汇结算交易持续增加。为进一步提高公司应对外汇市场波动风险的能力，更好的规避和防范因外汇汇率及外汇利率大幅波动对公司造成的不利影响，合理优化财务费用，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

2、交易金额、期限：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币10,000万元，动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）预计不超过等值人民币1,000万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

3、交易方式：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等，交易对手方为银行等金融机构。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、利率互换及其他外汇衍生产品等业务。

4、资金来源：公司及子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

5、董事会授权及授权期限：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，本次外汇套期保值业务在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。鉴于外汇套期保值业务与公司及子公司的经营密切相关，提请董事会授权公司董事长或其授权的管理层在上述额度和有效期限内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权财务部门实施具体相关事宜。

二、审议程序

公司于2025年4月24日召开第十届董事会审计委员会第七次会议及第十届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。该事项不构成关联交易。

三、交易的风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、内部控制风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

（二）风控措施

1、公司已制定《上海科华生物工程股份有限公司套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

2、公司子公司或业务部门负责向财务部门提出外汇收支预测相关资料及外汇套期保值申请，并提供实际外汇收支情况。财务部门负责确保经批准的用于套期保值业务的资金筹集与使用监督；并严格按照《上海科华生物工程股份有限公司套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，对套期保值操作的财务结果进行监督，有效保证制度的执行。

3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

4、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，公司进行的外汇套期保值额度不得超过实际国际业务外汇收支总额，外汇套期保值业务的存续期间须与国际业务的实际执行期间相匹配。

四、交易相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真审查了公司开展外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，认为：公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币1,000万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

六、备查文件

1、第十届董事会审计委员会第七次会议决议；

2、第十届董事会第十二次会议决议；

3、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

估值提升计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、触及情形及审议程序

（一）触及情形

根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》，股票连续12个月每个交易日收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产（以下简称“长期破净”）的上市公司，应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。

自2024年4月1日至2025年3月31日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于2023年经审计每股净资产8.11元，属于应当制定估值提升计划的情形。

（二）审议程序

公司于2025年4月24日召开第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈估值提升计划〉的议案》，同意公司实施本次估值提升计划。该议案无需提交股东大会审议。

二、估值提升计划的具体方案

为了提升公司投资价值，促进公司高质量发展，推动公司投资价值合理反映公司质量，切实提升投资者回报，特制定估值提升计划，具体如下：

（一）聚焦主业，推动高质量发展

公司深耕体外诊断行业40余年，凭借自身多年的积累和沉淀，公司已搭建了丰富的产品矩阵，产品覆盖免疫诊断、生化诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）、质谱领域，并具有“仪器+试剂”一体化优势，在体外诊断市场具有一定的影响力和核心竞争力。面对当前行业政策、市场环境等多方面的挑战，公司将持续聚焦主业，围绕“全而精”、“融合创新”的战略定位，坚持以国民健康需求为导向，持续研发投入，建立多方法学全覆盖的整体解决方案，寻找新的增长曲线；持续营销资源投入，不断完善国内外销售渠道和服务渠道，加快海外市场布局的步伐，提高产品的国际竞争能力；持续实施精益管理，充分挖掘提质增效潜力，提升运营效率；不断夯实公司高质量可持续发展的基础。

（二）深化并购重组，优化产业布局

公司将围绕主业寻找合适的并购重组标的，适时开展并购重组，注入优质资产，加速对新技术、新赛道的切入，优化产业布局；并通过资源整合、优势互补、协同发展，促进产业升级，强化主业核心竞争优势，提高市场竞争力，进而推动业务规模的扩大、估值的提升。

（三）建立健全长效激励机制

公司建立了长效激励约束机制，通过合理设计薪酬结构和水平，配置固定薪酬及绩效薪酬，持续吸引、保留和激励优秀人才，使薪酬水平与个人价值及公司经营情况、公司可持续发展相匹配，促进公司持续高质量稳健发展，提升公司价值。

公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。2024年1月3日至2024年10月9日期间，公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,369.66万股，回购金额10,099.61万元（不含交易费用）。公司将适时开展股权激励或员工持股计划，进一步建立健全公司长效激励机制，将公司股东利益、公司利益和员工个人利益更紧密地结合在一起,充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，推动公司的长期稳定发展。

（四）重视股东回报

公司高度重视对投资者的合理投资回报，制定了稳健、可持续的分红政策。公司自2004年上市后连续19次进行现金分红，累计现金分红16.94亿元，还通过送红股、资本公积金转增股本的方式与投资者共享公司发展成果。未来公司将努力做好经营，根据实际经营情况和财务状况，在满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》规定的现金分红条件的基础上，向投资者提供稳定、持续的分红，为投资者创造更大的投资回报，增强投资者获得感。

（五）强化投资者关系管理，持续提升信息披露质量

公司积极贯彻“以投资者为本”的理念，不断强化投资者关系管理，拓展沟通渠道。公司将继续通过投资者热线、互动易平台、电子邮箱等形式，为投资者提供便利的沟通渠道。同时，公司将通过举办业绩说明会、组织投资者调研等形式，积极建立与资本市场的有效沟通机制，增强公司与投资者互动的深度和广度，持续打造高效、透明的投资者关系体系。此外，公司将积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断，主动听取投资者的意见和建议，助推公司发展和经营不断优化、提升。

公司将继续坚持“投资者需求”为导向，严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，不断提升公司信息披露质量，切实加强信息披露的有效性、规范性和及时性。同时，公司将持续加强舆情监测，密切关注各类媒体报道和市场传闻，对于可能对投资者决策或公司股票交易产生较大影响的，根据实际情况及时发布澄清公告。

公司通过前述措施积极做好投资者关系管理及信息披露工作，主动传播公司价值以提升市场认可度，构建公司资本市场品牌形象，切实维护广大投资者的合法权益。

（六）鼓励股东增持，提升公司投资价值

公司将加强与股东的沟通联系，鼓励大股东在符合法律法规的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者通过承诺不减持股份等方式，展示对公司发展前景的信心和长期投资价值的认可。

三、估值提升计划的后续评估及专项说明

公司将每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，公司将对估值提升计划进行完善并经董事会审议后进行披露。

若公司触及长期破净情形所处会计年度的日平均市净率低于所在行业平均值，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次估值提升计划以提高公司质量为基础，充分考虑公司财务状况、发展阶段、战略布局、投资需求、市场环境等因素，重视公司长期价值的提升，稳定投资者回报预期，实现公司与投资者共享企业价值成长，具有合理性和可行性，有助于提升上市公司投资价值。

五、风险提示

1、本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。

2、本估值提升计划中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来因相关因素发生变化导致本计划不再具备实施基础，则公司将根据实际情况对计划进行修正或者终止。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1．第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，对公司2024年度合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间

经对合并报表范围内的各类资产进行全面清查和减值测试后，公司2024年度计提各类信用减值损失和资产减值损失合计41,893.74万元，具体明细如下表：

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注：1、数据有尾差，为四舍五入所致。

2、2024年度归属于母公司所有者的净利润为负，以绝对值计算。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的情况说明

（一）信用减值

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注：1、应收账款坏账准备核销金额不计入“信用减值损失”。

（二）资产减值

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注：1、存货跌价准备转销金额不计入“资产减值损失”。

三、公司对本次计提资产减值准备的审议程序

公司第十届董事会审计委员会第七次会议已审议通过本次计提资产减值准备事项。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审议程序规范合法。此次计提资产减值准备后，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、本次计提资产减值准备对公司的影响

2024年度公司计提资产减值准备金额合计41,893.74万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润29,209.99万元，相应减少公司2024年末归属于上市公司的所有者权益29,209.99万元。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、会计政策变更概述

（一）变更内容及变更时间

1、财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），就“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等国际准则趋同问题进行了明确。公司于2024年1月1日起执行。

2、财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时应借记营业成本。公司于2024年1月1日起执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》中的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体影响情况如下：

1、公司执行《企业会计准则解释第17号》的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。

2、公司执行《企业会计准则解释第18号》，规定在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时应借记营业成本，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。公司执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0，对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

单位：元

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特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于举办2024年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日披露了《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）及《2024年年度报告》。为加强与投资者的深入交流，方便投资者了解公司情况，公司定于2025年5月8日（星期四）下午15:00-17:00通过价值在线平台（www.ir-online.cn）举行2024年度业绩说明会。本次业绩说明会以网络方式召开，投资者可通过网址https://eseb.cn/1nEJDRxNDOw或使用微信扫描下方二维码进入参与交流：

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公司出席本次业绩说明会的人员包括：董事长、总裁李明先生，独立董事郑传芳先生，董事、副总裁、董事会秘书金红英女士，财务总监罗芳女士。

为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放，投资者可登陆活动界面进行提问。公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次2024年度业绩说明会！

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年4月14日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年4月24日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长李明先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

《2024年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，经认真审核，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规定并出具了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。上述文件同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

《2024年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》的相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2024年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

为适应公司国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对生产经营的影响，董事会同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币1,000万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会授权公司董事长或其授权的管理层在上述额度和有效期限内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权财务部门实施具体相关事宜。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-021）。公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

为了进一步增强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制；及时、妥善处理各类舆情对公司正常生产经营活动、商业信誉、投资价值等造成的影响，切实保护公司及利益相关方合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定《舆情管理制度》。

《舆情管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于〈估值提升计划〉的议案》

为了提升公司投资价值，促进公司高质量发展，推动公司投资价值合理反映公司质量，切实提升投资者回报，根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》的规定，公司结合实际情况制定《估值提升计划》。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《估值提升计划》（公告编号：2025-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》

公司拟定于2025年5月19日（星期一）召开2024年度股东大会。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会审计委员会第七次会议决议；

2、第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2025年5月19日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2025年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年5月13日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2025年5月13日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室。

二、会议审议事项

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1、议案名称及提案编码表

2、上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，相关公告已披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

3、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2025年5月14日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：上海市徐汇区钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：金红英、陈兴龙

电话：021-64954576

传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com

7、现场会议与会人员食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、第十届监事会第八次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

（下转43版）