深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

（上接45版）

2024年，产城综合开发业务克服生产制造企业投资动能不足带来的招商去化压力，积极应对市场变化，各项工作稳步推进。

① 项目运营情况

产城综合开发业务持续强化标准化、体系化建设，提升精细化管理水平，实施灵活的招商措施和政策，积极打造标杆项目，重点做好存量物业招销安排。其中，重庆巴南智造园项目整体去化率达到95%；无锡车联网小镇通过与属地政府联合招商工作小组机制，支持无锡市入围国家智能网联汽车 “车路云一体化”应用试点城市，小镇获评“2024年江苏省数字消费创新场景”、长三角优秀产业园区 TOP10、无锡市特色产业园区等多项荣誉，累计落地行业头部及研发生态企业80余家，招引企业总数量超132家。西安智造园保持满租运营，新都产业园及德阳科技园出租率保持在92%以上的高位水平。

② 产业资源储备情况

产城综合开发业务持续加强与外部优质产业资源的链接，产业运营和资源拓展逐渐形成体系。报告期内，根据国家战略布局，紧跟产业趋势，聚焦长三角、大湾区各大行业商协会、研发机构、重点产业的龙头企业等资源体，针对智能制造、电子信息、集成电路、医疗器械、新媒体传播、智能家居及车联网领域，逐步搭建产业网络、信息通路及导入渠道，挖掘在存量项目招商、新项目开发等方面的合作机会，积极推动产业资源转化落地。

③ 项目工程进展情况

2024年，各项目工程建设有序进行。报告期内，德阳科技园项目、重庆巴南项目已按计划完成竣工验收。岗集综合交通物流港、西安沣西、顶汊一体化科技园项目按建设计划有序推进。

④ 项目拓展情况

产城综合开发业务把握获取优质工业用地的政策窗口，严守投资安全底线，坚持区域深耕策略，同步开展轻资产管理输出模式探索，丰富盈利来源。报告期内，重点关注长三角、粤港澳大湾区和西南核心城市的产业园项目机会，通过招拍挂方式，获取西安沣西项目，新增土地面积99.7亩，新增建筑面积7.7万平方米。

（1）新增土地储备

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（2）期末累计土地情况

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（3）主要项目开发情况

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（4）项目销售情况

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（5）项目出租情况

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3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

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（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

公司控股子公司宝湾物流以天津宝湾物流园、南京空港宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园作为底层基础设施项目，发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。本项目于2023年12月8日获中国证监会及深圳证券交易所正式受理。华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金于2024 年5 月11 日获得中国证监会出具的准予注册的批复，于2024 年9 月11 日完成发售，自2024 年10 月29 日起在深圳证券交易所上市，交易代码为180303，基金简称为“华泰宝湾物流REIT”。 具体内容详见公司2024年5月14日、2024年10月29日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-012

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2025年4月14日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2025年4月24日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

本次会议由董事长舒谦先生主持，会议应出席董事9名，实际现场出席董事8名，副董事长张建国先生以通讯会议方式参会；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1. 审议通过《公司2024年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。

2．审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会工作报告及独立董事述职报告具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》，公告编号2025-014。

4．审议通过《公司2024年年度报告及摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

《公司2024年年度报告》具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网，《公司2024年年度报告摘要》具体内容详见2025年4月28日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号2025-015。

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

6．审议通过《公司2024年度利润分配方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2024年实现净利润-215,441,983.14元（合并报表归属母公司净利润为 -1,772,938,846.80元），2024年末未分配利润为-404,911,052.36元（合并报表未分配利润为3,513,469,980.54元）。

公司2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号2025-016。

本议案需提交股东大会审议。

7. 审议通过《公司2025年度经营计划》。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8．审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

《公司2024年度内部控制评价报告》具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网。

9．审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、张建国先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议一致审议通过。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》，公告编号2025-017。

10．审议通过《关于中开财务有限公司2024年12月31日风险评估报告的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、张建国先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议一致审议通过。

《关于中开财务有限公司2024年12月31日风险评估报告》详见2025年4月28日巨潮资讯网。

11. 审议通过《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成情况的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、张建国先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议一致审议通过。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成情况的公告》，公告编号2025-018。

12．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司将以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑汇票、保函等业务（以银行等金融机构提供的用途为准），金额不超过人民币258亿元（其中：222亿元为到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批结果为准。上述拟新增的授信额度有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。

本议案需提交股东大会审议。

13．审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号2025-019。

本议案需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于为参股公司提供担保额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为参股公司提供担保额度的公告》，公告编号2025-020。

本议案需提交股东大会审议。

15．审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号2025-021。

本议案需提交股东大会审议。

16. 审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的公告》，公告编号2025-022。

17. 审议通过《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事余明桂先生、胡芹女士、宋德星先生回避表决。

具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网。

18. 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网。

19．审议通过《2024年可持续发展报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

《2024年可持续发展报告》详见2025年4月28日巨潮资讯网。

20. 审议通过《关于〈估值提升计划〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于〈估值提升计划〉的公告》，公告编号2025-023。

21. 审议通过《2024年度高级管理人员薪酬的议案》。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事舒谦先生、邱文鹤先生、兰健锋先生回避表决。

22. 审议通过《公司2025年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司2025年第一季度报告》，公告编号2025-024。

23. 审议通过《关于控股子公司申请发行中期票据的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司申请发行中期票据的公告》，公告编号2025-025。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-013

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2025年4月14日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2025年4月24日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

本次会议由监事会主席宋慧斌先生主持，会议应出席监事3名，实际现场出席监事2名，监事黄艳女士以通讯会议方式参会。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1．审议通过《公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

2．审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能更公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备。

3．审议通过《公司2024年年度报告及摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《公司2024年度利润分配方案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次利润分配方案符合《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，结合了公司实际经营情况和未来发展规划，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意2024年度利润分配方案。

本议案需提交股东大会审议。

6．审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

7. 审议通过《公司2025年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-014

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年4月24日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及子公司2024年度计提资产减值准备143,138.66万元，占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净利润的973.58%，具体情况如下：

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存货、其他应收款减值主要系房地产业务受市场、供需变化、政策调控、开发周期等多种因素影响，2024年全国房地产市场依然处于底部调整阶段，公司部分房地产项目销售价格及去化未达预期。基于现有项目销售情况及市场表现，公司对房地产业务按照可变现净值与成本孰低方法进行存货减值测试，对存在减值迹象的项目计提存货减值，并对计提存货减值的合作开发项目提供的财务资助，经测算应收取的现金流量大于预计未来可收回的现金流量部分计提信用减值。应收账款、固定资产等其他资产减值主要系资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，对于账面价值无法收回部分相应计提减值。

二、本次资产减值准备的确认标准及计提办法

（一）信用减值损失计提情况

根据《企业会计 准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、债权投资、应收票据、应收款项融资的信用风险特征，在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经营状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

各类金融资产信用损失的确定方法：

以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融工具的预期信用损失。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，公司单项评估其预期信用损失。对于存在客观证据表明该单项应收账款或合同资产的信用风险与其他的应收账款和合同资产的信用风险有显著不同的，按照该单项合同下应收的所有合同现金流现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额计提信用减值损失。

当不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，直接减记该金融资产的账面余额。

经全面清查和减值测试，2024年度公司计提信用减值损失34,868.04万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的237.16%。

（二）资产减值损失计提情况一一存货

公司期末对存货进行全面清查，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

经全面清查和减值测试，2024年度公司计提存货跌价准备107,026.11万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净利润的727.96%。

（二）资产减值损失计提情况一一固定资产

公司期末对固定资产进行全面清查，于资产负债表日，固定资产按照可收回金额与账面价值孰低计量，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。经减值测试后固定资产的可收回金额低于账面价值，2024年度对固定资产计提减值准备1,244.51万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的8.46%。

三、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的具体情况说明如下：

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四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2024年度计提各项资产减值准备143,138.66万元，预计将减少公司2024年度归属于上市公司股东净利润138,067.66万元，减少公司2024年度归属于上市公司股东所有者权益138,067.66万元。

本次计提资产减值准备事项有助于真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。本次计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于计提资产减值准备的说明

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能更公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1. 第七届董事会第二十次会议决议；

2. 第七届监事会第九次会议决议；

3. 第七届董事会审计委员会2025年第二次会议决议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-016

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于

2024年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2. 公司2024年度利润分配方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

一、审议程序

公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司2024年度利润分配方案基本情况

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2024年实现净利润-215,441,983.14元（合并报表归属母公司净利润为 -1,772,938,846.80元），2024年末未分配利润为-404,911,052.36元（合并报表未分配利润为3,513,469,980.54元）。

公司2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、公司2024年度现金分红方案的具体情况

（一）公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示情形

■

（二）公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。

《公司章程》第一百六十四条规定公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

截至2024年末，公司合并报表报告期末可供分配利润为3,513,469,980.54元，母公司报告期末可供分配利润为-404,911,052.36元，母公司报告期末可供分配利润为负数且小于合并报表报告期末可供分配利润。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，公司不具备实施现金分红的条件。

近两年来，受内外部经济环境影响，房地产市场持续探底，延续“量缩价跌”的调整态势，销售去化承压较大。同时，房地产行业属于资金密集型企业，项目开发建设需要较多资金支持。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持应对市场风险能力，保障下属子公司持续稳定经营，2024年度公司未要求主要子公司向母公司进行分红。未来公司将进一步改善经营业绩，从有利于公司长期健康可持续发展和加大投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展成果，加强投资者回报。

综上所述，鉴于母公司报告期末可供分配利润为负数，同时综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，公司决定2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，符合公司经营实际情况。

四、备查文件

1. 第七届董事会第二十次会议决议；

2. 第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号： 2025-027

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2024年度经审计归母净资产384.66%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2024年度经审计归母净资产270.99%，对合并报表外单位担保金额占公司2024年度经审计归母净资产42.59%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

近日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司重庆两江宝湾物流有限公司（以下简称“重庆两江宝湾”）与中国进出口银行深圳分行（以下简称“进出口银行深圳分行”）签署《房地产抵押合同》，约定重庆两江宝湾为宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）向进出口银行深圳分行申请的24,000万元固定资产贷款额度提供抵押担保。

二、股东大会审议及额度使用情况

公司2023年度股东大会审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司为下属控股公司新增不超过60亿元的担保额度，其中：向资产负债率为70%以上的下属控股公司新增担保额度54亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增担保额度6亿元。上述担保额度在授权期限内可循环使用。

前述对宝湾物流的担保在股东大会批准的额度范围之内。截至2025年3月31日，宝湾物流的资产负债率为63.86%（未经审计）。本次担保使用额度情况如下：

单位：亿元

■

本次担保前，公司及控股子公司为宝湾物流提供担保230,000万元；本次担保后，公司及控股子公司为宝湾物流提供担保254,000万元。

三、被担保人基本情况

公司名称：宝湾物流控股有限公司

成立时间：2011年07月28日

注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301

法定代表人：吕峰

注册资本：364,400万元

经营范围：一般经营项目是：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东情况：本公司持股53.07%。

主要财务指标：

截至2024年12月31日，该公司资产总额为2,398,294.62万元，负债总额为1,542,483.51万元，净资产为855,811.11万元。2024年度，该公司营业收入为194,260.79万元，净利润为50,147.19万元。（以上数据已经审计）

截至2025年3月31日，该公司资产总额为2,369,344.89万元，负债总额为1,512,981.33万元，净资产为856,363.56万元。2025年1-3月，该公司营业收入为45,317.43万元，净利润为388.02万元。（以上数据未经审计）

经核查，宝湾物流不属于失信被执行人。

四、担保合同的主要内容

1. 保证金额：人民币贰亿肆仟万元整。

2. 保证范围：最高主债权本金、利息及其他应付款项。

3. 保证期间：主债权的债务履行期限届满日。

4. 担保方式：抵押担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额为340.31亿元，占2024年度经审计归母净资产的384.66%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为95.32亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为37.68亿元，占公司2024年度经审计归母净资产的42.59%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为16.65亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-022

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于

公司开展外汇套期保值业务额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年4月24日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》，现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务情况概述

1. 交易目的

公司部分海外订单采用外币结算，随着海外业务规模的不断扩大，外汇结算业务量逐渐增加，远期收汇的汇率波动风险会出现外汇风险敞口。为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司造成不利影响，公司在不影响主营业务和资金使用安排的前提下开展外汇套期保值业务，以锁定相应订单的毛利。该交易以正常的本外币收支业务为背景，以具体业务订单为依托，交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，不进行投机和单纯套利交易。

2. 交易金额

根据目前公司出口业务的实际规模、资金收付安排及公司正常生产经营所需的资金量，预计开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币8亿元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币0.8亿元或等值外币。

3. 交易方式

交易品种：公司开展的外汇套期保值业务的交易品种包括普通远期结售汇、普通外汇期权交易等。

交易涉及的币种：公司开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、日元、欧元等。

交易对手：公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有相关业务经营资质的商业银行开展外汇套期保值业务。

4. 交易期限及授权

上述额度自董事会审议通过后12个月内有效，资金在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层或由其授权人在上述额度范围内行使外汇套期保值业务的审批权限、签署相关文件。

5. 资金来源

本次开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。

二、审议程序

本议案已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）交易风险分析

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但套期保值业务操作仍存在一定的风险：

1. 汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2. 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3. 回款预测风险：公司根据客户订单进行销售回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致外汇套期保值业务交割风险。

4. 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇套期保值业务延期交割导致公司损失。

（二）风险控制措施

1. 公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇套期保值业务均有正常的贸易背景。

2. 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对交易原则、审批权限、业务操作流程、内部风险控制、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3. 公司将审慎审查与商业银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4. 为防止外汇套期保值业务延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量和结售汇时间。同时公司将高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，跟踪合同执行情况，避免出现应收账款逾期的现象。

5. 公司审计风控部将在对相关单位进行审计时对套期保值业务开展检查工作。

四、会计政策及核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号---套期会计》《企业会计准则第37---号金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并反映在资产负债表及损益表相关科目。

五、开展外汇套期保值业务对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，对冲经营活动中外汇市场风险敞口，降低和防范汇率大幅波动对公司的不利影响。鉴于外汇套期保值业务的开展具有一定的风险，公司后续将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1. 第七届董事会第二十次会议决议；

2. 第七届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

3. 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-023

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于估值提升计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强公司市值管理，切实推动提升公司投资价值，增强投资者回报，维护投资者的合法权益，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应并落实监管要求，结合公司发展战略、生产经营情况，制定本估值提升计划。

一、触发情形及审议程序

（一）触发情形

根据中国证监会《上市公司监管指引第10号一一市值管理》的规定，股票连续12个月每个交易日收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司（以下简称“长期破净公司”），应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。

2024年1月1日至2024年12月31日，公司股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产，即2024年1月1日至2024年3月30日，公司每个交易日收盘价均低于2022年年度经审计的每股净资产3.78元；2024年3月31日至2024年12月31日，公司每个交易日收盘价均低于2023年年度经审计的每股净资产3.79元，属于应当制定估值提升计划的情形。

（二）审议程序

2025年4月24日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈估值提升计划〉的议案》。

二、估值提升计划具体方案

为实现公司投资价值提升，提高股东回报能力，公司将采取以下具体措施：

（一）夯实主业经营，践行高质量发展

公司坚持“稳中求进”的基本原则，聚焦主业，优化布局，进一步提升公司在物流园区、工业园区、住宅开发等不动产领域的资产运营管理能力和竞争优势，积极推动商业模式和发展方式的转型升级，实现业务高质量与可持续性发展。

仓储物流业务继续坚持“好于周边、优于同行”的经营目标，加快园区智慧化、绿色化转型，提升协同发展质量和品牌影响力；把握行业调整机遇窗口期，加大资管业务布局，完善公募REITs管理机制。

房地产开发业务将坚持优中选优，审慎发展增量，守住不发生重大风险底线；一盘一策，灵活调整销售策略，保障现金流健康；对标优秀，进一步提高产品力、成本控制力，确保项目高品质交付；因类施策，稳步提升持有物业经营潜力，开拓发展空间。

产城综合开发业务将持续攻坚、强基固本，推动存量项目运营提升和产业生态优化升级，提高业务发展质量。其中，工业园区将进一步完善园区标准化、低碳化、智慧化建设，加强存量改造及轻资产模式研究，提升资产价值，建立品牌形象。

制造业业务将加快向“微笑曲线”两段延伸，进一步提升制造业创新能力和经营效益，加大海外市场开拓力度，在扩大市场份额提升竞争力上取得进展。

（二）加强协同整合，推动转型升级

近年来，中国证监会、深圳证券交易所等监管机构鼓励上市公司整合优质资源，激发市场活力。在公司发展历史过程中，已数次通过并购重组实现了优质资源整合，完善了公司业务布局与盈利能力。

公司将持续聚焦主业内生增长，同时密切关注行业周期、市场竞争格局等变化趋势，积极探索为主业赋能的资源整合机会，推动转型升级，优化资产结构和业务布局，提升公司核心竞争力和内在价值。同时，对不符合公司长期发展战略的业务、资产进行优化、压缩，对闲置资产进行盘活，提高资源配置效率。

（三）强化公司治理，优化ESG体系

公司将以科学治理为目标，与时俱进对标公司治理优秀企业，不断总结经验，持续调整并强化公司治理结构，保障公司的日常经营及重大决策合法合规合理。2025年，公司将重点推动《公司章程》修订工作，推动落实董事会审计委员会行使监事会职权相关安排和规范组织运作，继续完善权责分明、相互制衡的法人治理结构，不断健全公司内控体系和制度修订，规范运作，不断提高公司治理水平和透明度。

多年来公司在稳健经营的同时积极履行社会责任，公司已于2024年发布了第一份环境、社会及治理（ESG）报告，并初步搭建ESG管理体系。后续公司将不断深化全员对ESG的认知，持续优化ESG实践水平与绩效表现，从不同维度向广大投资者传递公司的价值。

（四）重视股东回报，共享发展成果

公司倡导科学、持续、稳定的股东回报机制，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标以及股东回报诉求等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确在满足现金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未来公司将综合考虑行业特点、盈利水平、现金流等因素，继续制定明确的、清晰的、合理的分红规划，持续实施稳定的、及时的、可预期的、更具竞争力的现金分红方案。通过提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念，吸引长线投资资金。

（五）保证信披质量，回应市场关切

公司严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告。公司将结合行业政策、公司发展战略、经营情况等投资者关注焦点，强化公司可持续信息披露能力，同时以投资者需求为导向，不断提升信息披露的质量与透明度，为投资者的投资决策和价值判断提供更充分的依据。

公司将持续关注行业产业市场情况、相关市场舆情，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，公司将审慎分析研判可能原因，根据实际情况及时发布股价异动公告、澄清说明公告等，确保公司投资价值能够真实反映公司质量，避免市场误解或误导性信息对投资者造成不利影响。

（六）加强互动交流，传递公司价值

公司将不断丰富投资者关系管理活动的内容和形式，通过投资者热线、互动易、微信公众号、公司官网、业绩说明会、股东大会、机构调研等方式，建立与投资者畅通的沟通渠道，切实维护广大投资者的合法权益。公司将持续关注和收集投资者对市场的预期和建议，积极应对投资者诉求，及时将投资者关切的问题、诉求等信息呈报公司决策层以供参考。建立常态化业绩说明会机制，每年至少举办两次业绩说明会，围绕公司定期报告、战略规划、经营状况、重大事项等投资者关注问题，与投资者开展深入交流，争取价值认同。

（七）鼓励增持回购，提振市场信心

公司将结合经营需要，加强与控股股东及其一致行动人的沟通联系，鼓励控股股东、董事、高级管理人员在符合条件的情况下披露并实施股份增持计划，或者通过公司股份回购等方式，提振资本市场信心。

综上，公司将牢固树立以投资者为本的核心理念，认真落实估值提升计划，立足于公司长期、可持续、健康、高质量发展，强化责任担当，切实维护广大投资者利益。

三、估值提升计划的后续评估

公司属于长期破净情形时，每年将对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，经董事会审议后进行披露。公司触及长期破净情形所在会计年度，如日平均市净率低于所在行业平均值的，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。

四、董事会意见

本次估值提升计划的制定以提高上市公司质量为基础，综合考量了公司的经营情况、发展规划、财务状况以及市场环境等因素，具有合理性和可行性，有助于提升公司的投资价值。

五、风险提示

本估值提升计划是基于目前公司的实际情况而做出的计划方案，不构成公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场股价表现受宏观环境、行业政策、市场环境等多重因素影响，相关目标能否达成存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-026

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2024年12月6日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称《准则解释第18号》），该解释规定了 “关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，自印发之日起开始施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述规定，公司需对现行会计政策进行变更。

本次会计政策的变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

（二）变更时间

自 2024年12月6日起执行。

（三）变更前后采用会计政策的变化

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司执行《准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次会计政策变更主要内容

根据《准则解释第18号》的规定，本次会计政策变更的主要内容如下：

“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

二 、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-025

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于控股子公司申请发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于控股子公司申请发行中期票据的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据。本次注册中期票据发行额度能为公司发展提供中长期资金保障，也有助于优化债务结构、降低融资成本。本议案需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、中期票据发行方案主要内容

1．发行主体：宝湾物流控股有限公司

2．发行规模：不超过人民币20亿元，发行人将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

3．发行期限：不超过5年，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。

4．发行利率：根据发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。

5．发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

6．资金用途：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款、项目投资建设及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

7．担保安排：本次注册发行的中期票据不设担保。

二、相关授权

为顺利完成中期票据注册、发行工作，提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次发行中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：

1．确定中期票据发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途等与发行有关的一切事宜）。

2．就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续，签署与注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件）。

3．如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整。

4．根据适用的规章制度进行信息披露。

5．办理与本次发行中期票据相关、且上述未提及到的其它事宜。

该等授权自股东大会审议通过之日起，在中期票据注册有效期内持续有效。

三、本次申请注册发行中期票据的审批程序

经查询，宝湾物流不是失信责任主体，符合相关发行条件。本次宝湾物流申请发行中期票据经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 股票简称：南山控股 公告编号：2025-018

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于深圳市海城锦实业发展有限公司

业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年4月24日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成情况的议案》。现将有关事项公告如下：

一、交易基本情况

公司分别于2021年7月14日和7月30日召开了第六届董事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币30.78亿元向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山”）全资子公司深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）增资并取得其51.0204%股权，增资事项完成后公司获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易关联交易（2020年）》第十条的规定，为保护上市公司和中小股东利益，中国南山主动就海城锦2021年至2023年的净利润作出了业绩承诺。具体内容详见公司于2021年7月15日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。

由于与深圳地铁同步建设的历史背景，以及特殊时期不可预见的项目办证延后等客观原因，公司分别于2023年8月29日和9月27日召开了第七届董事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》，同意将海城锦原盈利预测期及补偿期由2021年、2022年和2023年调整为2021年至2024年，盈利预测补偿期的累计盈利预测净利润金额和补偿方式保持不变。具体内容详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网上披露的《关于调整控股子公司业绩承诺期的公告》（公告编号：2023-047）。

二、业绩承诺情况

根据公司与中国南山签订的《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议》《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩承诺情况如下：

海城锦在2021年、2022年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元，且2021年至2024年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计税后净利润为70,530万元。

三、业绩承诺完成情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，海城锦业绩未完成业绩承诺，具体情况如下：

单位：人民币元

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四、业绩承诺未完成原因

近两年，受内外部经济环境影响，房地产市场持续探底，延续“量缩价跌”的调整态势。海城锦项目于2023年10月开盘预售，在市场需求疲软的情况下公司项目去化承压较大，销售价格及规模未达预期，盈利能力不足，未完成业绩承诺。

五、业绩承诺补偿情况

公司与中国南山签订的《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议》《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》约定，如果海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山应以现金方式向南山控股支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%。

根据业绩承诺约定，中国南山应以现金方式向公司支付业绩补偿款370,733,815.32元。

六、独立董事专门会议审议情况

公司已召开第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成情况的议案》。独立董事同意将《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成情况的议案》提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

七、公司拟采取的措施

公司将持续关注海城锦的业绩情况并加强经营管理，同时督促业绩承诺方按照协议的约定尽快履行补偿义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。

八、备查文件

1. 第七届董事会第二十次会议决议；

2. 第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

3. 对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-020

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为参股公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额占2024年度经审计归母净资产384.66%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2024年度经审计归母净资产270.99%，对合并报表外单位担保金额占公司2024年度经审计归母净资产42.59%，敬请投资者注意相关风险。

2025年4月24日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

武汉合跃建设发展有限公司（以下简称“武汉合跃”）因经营发展需要，公司或下属控股公司拟按股权比例为其二期项目开发建设贷款提供不超过人民币63,750万元的担保，其他股东方按持股比例提供同等条件的担保。

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上述事项经第七届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案需提交股东大会审议。

一、被担保人基本情况

公司名称：武汉合跃建设发展有限公司

设立时间：2021年7月7日

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室KJDSB2021022（自贸区武汉片区）

法定代表人：于守华

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股东情况：武汉山恒建设发展有限公司持股 100%。

公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司、武汉城投置业集团有限公司、湖北长江产业载体投资开发有限公司通过武汉山恒建设发展有限公司间接持有武汉合跃建设发展有限公司37.50%、37.60%、24.90%股份。

主要财务指标：

截至2024年12月31日，该公司资产总额为969,890.34万元，负债总额为992,736.13万元，净资产为-22,845.79万元。2024年度，该公司产生营业收入64,400.18万元，净利润为-25,409.04万元。（以上数据未经审计）

截至2025年3月31日，该公司资产总额为 977,492.15万元，负债总额1,002,867.19万元，净资产为-25,375.04万元。该公司营业收入4,765.07万元，净利润为-3,309.67万元。（以上数据未经审计）

经核查，武汉合跃建设发展有限公司不属于失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

目前，武汉合跃尚未与银行等金融机构签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准，公司将在上述担保事项发生时及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

1. 公司或下属控股公司为武汉合跃提供担保，有利于推动该项目二期开发建设，切实提高项目融资效率，改善现金流状况。

2. 本次拟提供担保的武汉合跃经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司或下属控股公司按照股权比例为其提供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等。

3. 本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额为340.31亿元，占2024年度经审计归母净资产的384.66%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为95.32亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为37.68亿元，占公司2024年度经审计归母净资产的42.59%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为16.65亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

六、备查文件

第七届董事会第二十次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-021

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为项目公司提供财务资助进行

授权管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。现将有关事项公告如下：

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