山东鲁阳节能材料股份有限公司
(上接85版)
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月19日上午9：15，结束时间为2025年5月19日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年5月19日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股性质及数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：1、请在上述提案选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效；
4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；
5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025一004
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2025年4月14日以电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2025年4月24日以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年年度报告》（公告编号：2025-006）于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-005）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年度监事会工作报告》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年度财务决算报告》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年度利润分配预案为：拟以公司实施2024年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司及股东的利益，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司2024年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》全文于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
6、审议通过《公司2025年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-008）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-010）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
9、审议通过《关于开展资金池业务的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于开展资金池业务的公告》（公告编号：2025-012）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
10、审议通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体监事对此议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
12、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股进行回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行相应调整。本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-013）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-007
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配方案的基本情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润369,964,070.05元，加年初未分配利润1,153,499,649.76元，扣除2024年实施的2023年度每10股派发现金 8.00 元（含税），减少未分配利润408,642,855.20元，可供股东分配的利润为1,114,820,864.61元。
2024年度利润分配预案：拟以公司实施2024年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。
以公司总股本513,122,586股为基数，本次现金分红金额预计为410,498,068.80元（含税），2024年度现金分红总额占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为85.50%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案不触及其他风险警示情形
■
（二）现金分红方案合理性说明
公司2024年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。
公司2023年度、2024年度合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别约为人民币0.00元、10,740,513.70元，分别占对应年度总资产的0.00%、0.27%，均未达到公司总资产的50%以上。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-015
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于2025年度高级管理人员
薪酬方案（基本工资）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案（基本工资）的议案》，现将有关事项公告如下：
公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬主要由基本工资、年度奖金构成。基本工资结合教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。
一、基本工资
2025年度，公司高级管理人员的税前基本工资如下：
■
上述方案在董事会审议通过后自2025年4月开始执行，即2025年4月按照前述标准发放高级管理人员基本工资。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-009
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2025年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其有关关联方日常关联交易金额不超过3,955万元，包括向关联方采购产品和原材料、接受劳务或销售产品等。
公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：1、2024年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关联交易发生额5,600.25万元，其中关联采购671.81万元，关联销售4,928.44万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司
法定代表人：Scott Dennis Horrigan
注册资本：910,902,713股，每股1港元
注册地点：香港
主营业务：投资控股、贸易服务、咨询
注册地址：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，奇耐亚太总资产816,243.30万元、净资产416,099.14万元，2024年度主营业务收入340,388.03万元、净利润-316,198.82万元（数据未经审计）。
2、UNIFRAX Ⅰ LLC
法定代表人：John Dandolph
注册地点：美国
主营业务：制造各种应用的隔热、排放控制和过滤材料及产品
注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，UNIFRAX Ⅰ LLC总资产2,876,740.41万元、净资产274,077.16万元，2024年度主营业务收入749,973.46万元、净利润- 489,777.79万元（数据未经审计）。
3、Saffil Limited
法定代表人：Scott Dennis Horrigan
注册资本：2股，每股1英镑
注册地点：英国
主营业务：制造各种应用的排放控制材料及产品
注册地址：英国默西赛德郡圣海伦斯市雷恩福德区米尔巷
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，Saffil Limited总资产81,352.42万元、净资产33,198.58万元，2024年度主营业务收入25,467.86万元、净利润- 4,246.96万元（数据未经审计）。
4、Unifrax Emission Control Europe Ltd
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：1515股，每股1.00英镑
注册地点：英国
主营业务：制造各种应用的排放控制材料及产品
注册地址：英国默西赛德郡圣海伦斯市雷恩福德区米尔巷
最近一期财务数据Latest financial data:
截至2024年12月31日，Unifrax Emission Control Europe Ltd总资产35,608.13万元、净资产-13,984.31万元，2024年度主营业务收入26,227.30万元、净利润- 2,912.38万元（数据未经审计）。
5、Rex Materials, LLC
法定代表人：Jason Merszei
注册资本：1000美元
主营业务：制造各种应用的隔热材料及产品
注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，Rex Materials, LLC总资产44,946.26万元、净资产-10,804.67万元，2024年度主营业务收入99.50万元、净利润- 2,725.76万元（数据未经审计）。
6、STELLAR MATERIALS,LLC
法定代表人：Jason Merszei/Scott Horrigan
注册资本：1,000股，每股0.001美元
注册地点：美国
主营业务：制造各种应用的隔热材料及产品
注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号
最近一期财务数据Latest Financial Data:
截至2024年12月31日，STELLAR MATERIALS,LLC总资产73,719.76万元、净资产101,488.66万元，2024年度主营业务收入24,995.84万元、净利润5,825.08万元（数据未经审计）。
7、Lydall Gutsche GmbH & CO.KG
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：合伙企业一一出资1000欧元
主营业务：制造各种应用的过滤材料和产品
注册地址：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号
最近一期财务数据Latest Financial Data:
截至2024年12月31日，Lydall Gutsche GmbH & CO.KG总资产41,693.05万元、净资产33,434.50万元，2024年度主营业务收入26,536.01万元、净利润-946.90万元（数据未经审计）。
8、Unifrax Derby Ltd
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：1000股，每股1英镑
注册地点：英国
Place of registration: United Kingdom
主营业务：制造各种应用的隔热材料及产品
注册地址：英国默西赛德郡圣海伦斯市雷恩福德区米尔巷
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，Unifrax Derby Ltd总资产7,745.22万元、净资产5,026.79万元，2024年度主营业务收入7,183.24万元、净利润-567.39万元（数据未经审计）。
9、Unifrax Brasil Ltd
法定代表人：Carlos Vieria
注册资本：3,165,526股，每股1.00雷亚尔
注册地点：巴西
主营业务：制造各种应用的隔热材料及产品
注册地址：?巴西圣保罗州维涅杜市圣马特乌斯花园独立大道7033号
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，Unifrax Brasil Ltd总资产32,781.41万元、净资产24,370.45万元，2024年度主营业务收入23,865.94万元、净利润3,265.60万元（数据未经审计）。
10、Lydall Industrial Filtration EMEA
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：75万股，美股1美元
注册地点：英国
主营业务：制造各种应用的过滤材料及产品
注册地址：英国默西赛德郡圣海伦斯市雷恩福德区米尔巷
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，Lydall Industrial Filtration EMEA总资产20,485.99万元、净资产17,063.20万元，2024年度主营业务收入10,223.82万元、净利润-870.03万元（数据未经审计）。
11、UNIFRAX India Pvt Ltd
法定代表人：NAATAANMAI MALLI RANJIT
注册资本：1,34,42,240印度卢比
主营业务: 制造各种应用的隔热和排放控制材料及产品
注册地址：印度浦那Aundh第1区169/1号西区购物中心10楼
最近一期财务数据:
截至2024年12月31日，UNIFRAX India Pvt Ltd总资产31,466.79万元、净资产24,732.85万元，2024年度主营业务收入20,856.51万元、净利润3,109.43万元（数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
奇耐亚太系公司控股股东，属于公司关联法人。UNIFRAX Ⅰ LLC，Saffil Limited，Unifrax Emission Control Europe Ltd，Rex Materials, LLC，STELLAR MATERIALS,LLC，Lydall Gutsche GmbH & Co.KG，Unifrax Derby Ltd，Unifrax Brasil Ltd，Lydall Industrial Filtration EMEA，Unifrax India Private Limited与公司均属同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该等公司属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
为充分发挥公司与控股股东及其有关关联方的各自优势，满足各方客户的产品多元化需求，扩大双方市场开发及销售协同效应发挥，公司及子公司与控股股东及其有关关联方互相采购或销售部分产品。公司与上述关联方发生的关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
2025年4月22日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，本次2025年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易遵循公平、公正、公开的原则进行市场定价。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意此议案并同意提交董事会审议。
六、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议。
2、第十一届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-016
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于变更董事并调整董事会
专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意补选Laura Patrice Kohanski为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。现将有关事项公告如下：
一、董事变更事项
公司董事会于近日收到董事Scott Dennis Horrigan先生的书面辞职报告，Scott Dennis Horrigan先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会战略委员会、审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司及公司控股子公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，Scott Dennis Horrigan先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，Scott Dennis Horrigan先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺事项。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名Laura Patrice Kohanski（简历见附件）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
上述补选董事事项尚需公司2024年年度股东大会审议。
本次补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、董事会专门委员会委员调整
为保证董事会专门委员会规范运作，在补选Laura Patrice Kohanski为公司董事事项获得股东大会审议通过的前提下，对第十一届董事会专门委员会委员进行调整，Laura Patrice Kohanski将同时担任公司第十一届董事会战略委员会、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
附件：Laura Patrice Kohanski简历
Laura Patrice Kohanski, 女, 美国国籍, 出生于1984年10月, 2006年取得康涅狄格大学会计学硕士学位, 2013年之前, Laura Patrice Kohanski女士曾就职于Webster Financial Corporation, 再在此之前曾在康涅狄格州一家地区性会计师事务所工作; 2013年至2019年期间, 其在United Technologies Corporation历任多个会计及财务岗位; 2019年至2021年期间, 任Lydall公司的财务总监助理; 2021年至2025年期间, 其曾担任Alkegen公司首席会计官及全球财务总监; 自2025年4月起至今, Laura Patrice Kohanski女士担任Alkegen公司高级副总裁兼首席财务官。
Laura Patrice Kohanski女士未持有公司股份。Laura Patrice Kohanski女士在公司控股股东关联方任职, 与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外, Laura Patrice Kohanski女士与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
Laura Patrice Kohanski女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Laura Patrice Kohanski女士未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Laura Patrice Kohanski女士不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。公司已向山东证监局申请查询Laura Patrice Kohanski女士诚信信息。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币513,122,586元变更为510,807,586元。
二、《公司章程》修订情况
除上述注册资本变更事项外，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，公司拟调整管理层结构，并对公司章程进行如下修改：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-013
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分限制性股票并调整
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因部分激励对象离职，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。
2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。
10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。
11、2025年1月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
1、部分激励对象离职
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销。
（二）回购价格及调整说明
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（1）2024年6月14日，公司实施完毕2023年度利润分派方案，以总股本511,877,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（2）根据公司2024年度利润分配方案，公司拟以2024年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司将在2024年年度利润分配方案实施后再进行本次回购注销，故本次董事会拟根据2024年第一次临时股东大会的授权及2024年年度利润分配方案的审议及实施情况对本次2024年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股，预留限制性股票授予价格为6.36元每股。根据上述规定，本次对回购价格进行如下调整：
调整后的首次授予限制性股票回购价格P=P0-V= 7.16-0.8-0.8=5.56元/股
调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8=5.56元/股
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
■
注：1、以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股进行回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行相应调整。本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
六、律师法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
3、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-012
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于开展资金池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展资金池业务的议案》，公司拟开展资金池业务。该事项不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、资金池业务基本情况
1、业务概述
资金池业务是指公司及子公司与商业银行签订资金池服务协议，通过建立集中管理的账户架构，实现资金统一归集、统一调度和统一使用，以提高资金使用效率、降低资金成本。合作银行将根据公司需求提供资金归集下拨、内部调剂、清算结算及配套现金管理服务。
为满足公司经营发展需要，公司拟与合作银行开通资金池业务，设立资金归集账户，对公司及子公司的日常经营资金实施集中管理。
2、合作银行
合作银行为国内资信优良的商业银行，具体选择将基于银行综合服务能力、合作基础及公司实际需求确定。
3、业务期限
自董事会审议通过本议案之日起生效，终止日期以最终签署的协议为准。
4、实施额度
资金池业务总额度不超过人民币6亿元，期限内任一时点业务余额不超过该额度。
5、资金池成员
公司及纳入合并报表范围内的境内子公司均纳入资金池管理范围。后续可根据业务发展需要，动态调整参与成员及数量。
6、相关事项授权
董事会授权公司经营管理层全权办理资金池业务相关事宜，包括但不限于选择合作银行、签署协议、调整成员及额度等，确保符合公司章程及内部控制要求。
二、资金池业务的风险控制
1、合规性管理
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及银行监管要求，确保资金划拨合法合规。
2、动态监控机制
公司财务部门将定期核查资金池运行情况，评估流动性风险，并建立应急预案以应对潜在风险。
3、审计监督
公司内审部门将对资金池业务进行专项审计，确保资金安全及业务流程规范。
4、独立监督
独立董事、监事会或审计委员会有权对资金池业务执行情况进行监督检查，并定期向董事会汇报。
三、对公司的影响
本次资金池业务的开展，旨在优化公司资金配置效率，降低融资成本，提升整体资金管理水平。该业务不会影响公司正常经营，不会对财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的长远利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-010
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托
理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：风险较低，流动性较好，收益相对稳定的专业金融机构委托理财产品。
2、投资金额：拟使用合计不超过（含）人民币6亿元的自有资金。
3、特别风险提示：公司进行委托理财面临的主要风险包括市场波动风险及相关工作人员的操作风险等。
一、委托理财概述
1、委托理财目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营和风险可控的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买风险较低，流动性较好，收益相对稳定的专业金融机构委托理财产品，以提高公司资金使用效率，为公司及股东创造更大的收益。
2、委托理财金额
公司及子公司拟使用合计不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行理财，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过（含）6亿元。
3、委托理财方式
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，在银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构选择安全性较高、流动性较好的各种理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。所购买的理财产品评级为保守型、稳健型的理财产品。包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、国债逆回购、债券投资等。投资产品不涉及公司《风险投资管理制度》中规定的风险投资的投资范围。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效且该期间最高余额不超过（含）人民币6亿元。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
5、资金来源
公司用于购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。
二、审议程序
公司于2025 年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责实施。本事项不涉及关联交易，在董事会批准权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
1、投资风险
（1）公司购买理财产品仅限于风险测评等级为保守型、稳健型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策、汇率及资金面等的影响较大等，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行及其他金融机构所发行的产品。在选择具体理财产品时，应充分考虑风险与收益的平衡，合理搭配投资品种。
（2）公司法务部负责在委托理财合同的签署及履行过程中提供法律协助，以及出现风险后启动相应的追偿程序。
（3）公司财务部门指派专人分析和跟踪委托理财进展情况及投资安全状况，如发现受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或存在其他可能影响公司委托理财资金安全或影响资金流动需求的情况时，财务负责人必须在知晓事件的第一时间报告总经理及董事会秘书，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（4）公司内审部门负责对委托理财的资金使用与开展情况进行审计与监督。每个季度末应对所有委托理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项委托理财可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（5）公司独立董事、审计委员会有权对委托理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、投资对公司的影响
公司投资理财资金仅限于公司自有资金。在具体购买决策时，公司将以保障公司日常经营和确保资金安全为前提，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，同时通过适度的低风险型短期理财，提高自有资金的使用效率，进一步增加公司收益水平，为股东谋求更多的投资回报。
五、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-011
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次向银行申请综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，拓宽融资渠道，综合考虑资金安排后拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证等融资业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定，并遵守相关审批程序后实施。本次向银行申请综合授信额度对公司本年度及未来财务状况和经营成果无明显影响。授信期限为自公司本次董事会授权之日起12个月内。授信方式为信用授信。
授信额度最终以银行实际审批金额为准，授信期限内，授信额度可循环使用。银行贷款由董事会审批。董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在授信额度范围内和有效期内行使除银行贷款外的决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
本次公司向银行申请综合授信额度事项经董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
二、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日
