灿芯半导体（上海）股份有限公司

（上接159版）

重要内容提示：

● 现金管理产品种类：安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品。

● 现金管理金额：灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起12个月。

● 风险提示：虽然公司使用闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品，但受金融市场宏观政策影响，不排除本次购买的产品可能受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，导致产品收益波动。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、现金管理情况概述

（一）现金管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）现金管理金额

公司拟使用总额不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置自有资金，不影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

为控制风险，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等产品）。董事会授权总经理在前述额度及授权期限内负责实施及签署相关协议。

（五）授权期限

本次现金管理授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权总经理负责实施及签署相关协议。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月。本事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

虽然公司使用闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品，但受金融市场宏观政策影响，不排除本次购买的产品可能受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，导致产品收益波动。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。

2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常经营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，对公司未来的财务状况和现金流量不会造成重大影响，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：公司使用不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环滚动使用，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意上述事项。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2025-011

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任石啸天先生、梁砚卿女士担任公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。

石啸天先生、梁砚卿女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，具备履行证券事务代表职责所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

石啸天先生、梁砚卿女士的简历详见附件。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：021-50376585

电子邮箱：IR@britesemi.com

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号楼7楼

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件1：《证券事务代表候选人一一石啸天简历》

石啸天，男，出生于1993年，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于清华大学经济与金融专业，硕士毕业于上海交通大学金融专业。2017年7月至2020年8月就职于中银国际证券，任投资银行板块高级经理；2020年9月至2024年6月就职于东方证券，任投资银行业务副总监。2024年7月开始就职于公司董事会办公室。

附件2：《证券事务代表候选人一一梁砚卿简历》

梁砚卿，女，出生于1996年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士毕业于华东政法大学国际经济法专业。2020年8月至2022年8月就职于上海硕恩网络科技股份有限公司，任法务经理、证券事务代表；2022年8月至2024年5月就职于思特威（上海）电子科技股份有限公司，任证券事务代表。2024年6月开始就职于公司董事会办公室。

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2025-013

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于公司2024年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、2024年度计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。

2024年度，公司确认资产减值损失和信用减值损失共计1,495.37万元，具体如下：

单位：人民币万元

■

注：合计数尾差系四舍五入所致。

二、2024年度计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2024年度计提信用减值损失金额共计741.82万元。

（二）资产减值损失

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

在估计存货可变现净值时，管理层结合存货的库龄、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。2024年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额共计753.54万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2024年度合并利润总额影响为1,495.36万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

公司2024年度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

四、其他说明

本次2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688691 证券简称： 灿芯股份 公告编号：2025-005

灿芯半导体（上海）股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式。本次会议通知于2025年4月15日以邮件通知方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数为9人，实际出席会议董事人数为9人。本次会议由董事长庄志青先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事庄志青回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

（七）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会听取。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事（王泽霞）述职报告》《2024年度独立董事（王志华）述职报告》《2024年度独立董事（邵春阳）述职报告》《2024年度独立董事（张鹏岗）述职报告》。

（九）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事王志华、独立董事王泽霞、独立董事邵春阳、独立董事张鹏岗回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十）审议通过《关于〈审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十一）审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

（十二）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。

（十三）审议通过《关于公司〈2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十四）审议通过《关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。

（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）

（十六）审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王永、郭文涛、熊伟回避表决。

本议案已经2025年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

（十七）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

（十八）审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉〈舆情管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分公司制度的公告》（公告编号：2025-012）及相关制度。

（二十）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2025-011）。

（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意择日召开公司2024年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2025-006

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.70元人民币（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 公司2024年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币103,265,282.84元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额20,400,000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.42%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市未满三个完整会计年度，2024年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案并将其提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2025年4月25日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公

司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2025-008

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于2024年日常关联交易执行情况及

预计2025年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是出于灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）正常经营活动所需，公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不会因该关联交易对关联人形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度已发生和预计日常关联交易事项进行了确认，公司关联董事郭文涛、王永、熊伟回避表决。

公司于2025年4月25日召开2025年第一次独立董事专门会议，以全票同意审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司相关制度的规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）2024年度日常关联交易的执行情况（单位：万元）

■

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

■

注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的预计发生额或实际发生额；

注2：2025年1-3月份实际发生的交易金额未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公司办公地址为中国上海市浦东新区张江路18号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至2024年12月31日，中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司。

截至2024年12月31日，中芯国际总资产为35,341,529.6万元，净资产为22,910,778.8万元，2024年度实现营业收入5,779,557.0万元，实现归属于上市公司股东的净利润369,866.5万元。

2、深圳市楠菲微电子有限公司及其子公司

深圳市楠菲微电子有限公司（以下简称“深圳楠菲”）成立于2015年11月13日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道25号风云大厦2层。注册资本为744.9931万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为曾雨，经营范围为：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务。深圳楠菲第一大股东为曾雨，持股比例22.1806%。

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司根据实际经营需要向中芯国际及其子公司采购晶圆、光罩。

2、公司根据与深圳楠菲签订的协议向其提供一站式芯片设计服务。

（二）定价政策及定价依据

公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据，定价具有公允性。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的合同或协议。已签订且仍有效的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司上述2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对灿芯股份2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2025-009

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于公司2024年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日出具的《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]106号）批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及公司子公司灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”）已与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（原海通证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）2024年年度募集资金使用情况及结余情况

2024年度，本公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：本报告个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成，下同

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者利益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灿芯半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理以及监督等作出了具体明确的规定。

本公司及灿芯苏州已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日，监管协议履行正常。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币7,315.23万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,172.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币448.85万元置换已支付发行费用。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024]200Z0340号《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：人民币万元

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截至2024年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为16,000.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

2024年5月15日，公司召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募集资金投资项目“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”的实施主体灿芯苏州提供借款以实施募投项目。

2、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额

2024年5月31日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。本次调整后，公司募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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3、使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换

2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：灿芯股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了灿芯股份2024 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《灿芯半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：公司于2024年5月31日召开公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。