广州慧智微电子股份有限公司

(上接173版)

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年度，公司实现营业收入52,398.69万元，较上年同期减少5.08%；实现归属于母公司所有者的净利润-43,841.70万元，较上年同期亏损扩大7.32%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-47,363.31万元，较上年同期亏损扩大5.18%。具体经营情况分析详见本节“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-012

广州慧智微电子股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张丹主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电子股份有限公司2024年年度报告》及《广州慧智微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。

二、审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

监事会认为：2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2024年度财务决算报告》，反映了公司2024年经营实际情况及财务状况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》

监事会认为：公司《2025年财务预算报告》在总结2024年经营情况的基础上，分析研判2025年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2025年度财务预算情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

监事会认为：由于公司2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。本次利润分配预案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司2024年度利润分配预案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。

六、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验、较高的专业水平和较强的合作精神，具备担任年度审计机构的条件和能力，且聘任程序符合法律规定。综上，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年公司外部审计机构。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。

七、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

监事会认为：公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司监事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

因该事项与公司全体监事存在利害关系，因此全体监事在审议该事项时回避表决，一致同意直接提交至股东会审议。

八、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

九、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》

监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构的事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构的公告》（公告编号：2025-014）。

十、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，且资金在前述额度内可以循环滚动使用。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。

十一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期激励对象行权条件成就的议案》

监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期激励对象的行权条件已成就，本次可行权的激励对象满足本次激励计划第二个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，监事会同意公司为2021年股票期权激励计划第三期激励对象第二个行权期内的股票期权办理行权手续。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期激励对象行权条件成就的公告》（公告编号：2025-016）。

十二、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制符合相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电子股份有限公司2025年第一季度报告》。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

监事会

2025年4月28日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-017

广州慧智微电子股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2025年4月25日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等，以下简称“现金管理产品”），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票原计划募集资金150,418.78万元，实际募集资金净额102,832.89万元，相比原计划有所减少，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整；结合公司业务布局及关键战略路径的发展规划，公司于2023年10月30日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及2023年11月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司取消实施“芯片测试中心建设”项目；根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司于2025年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。

上述具体情况详见公司分别于2023年6月28日、2023年10月31日、2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-007）、《广州慧智微电子股份有限公司关于取消实施部分投资项目的公告》（公告编号：2023-022）、《广州慧智微电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构的公告》（公告编号：2025-014）。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况具体如下：

单位：万元

■

由于上述募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

（二）现金管理产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资额度及期限

公司计划使用最高不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金额度可以循环滚动使用。

（四）实施方式

在董事会审议的投资额度和期限内，授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

四、对公司经营的影响

公司将严格按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等有关规定对公司购买的理财产品进行核算。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司资金收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

六、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，且资金在前述额度内可以循环滚动使用。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对慧智微本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、上网公告附件

1、华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-020

广州慧智微电子股份有限公司

关于召开2024年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年5月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2024年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月30日 14点00分

召开地点：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋8楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日

至2025年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。详见2025年4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《2024年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）参会登记时间

2025年5月29日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

（二）登记地点

广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋8楼会议室

（三）登记方式

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

（四）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋8楼董事会办公室

联系电话：020-82258480

联系人：公司董事会办公室

邮箱：db@smartermicro.com

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州慧智微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月30日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-021

广州慧智微电子股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 鉴于广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司管理层综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 公司2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2024年度利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-81,651.53万元。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，由于2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市未满三个完整会计年度且2024年度净利润为负值，因此不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，鉴于母公司当前未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度利润分配预案为不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意提交公司股东会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月25日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

由于公司2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。本次利润分配预案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案符合公司发展阶段和实际经营情况，有利于公司的长远稳定发展，不会影响公司正常经营活动。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-016

广州慧智微电子股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

第二个行权期第三期激励对象

行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：294,000份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年4月25日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期激励对象行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

2021年3月29日，广州慧智微电子有限公司（下称“慧智有限”）做出董事会决议，为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案：期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调整；期权行权价格为4元/注册资本。

慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的激励计划、考核管理办法等文件。

2021年9月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2021年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2021年9月20日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第一期激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2021年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

2021年10月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2021年11月30日、2021年12月15日，公司分别召开第一届董事会第五次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。因公司进行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，对2021年股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过2,200万份，行权价格为1元/股。

2021年12月20日、2022年4月15日，公司分别召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第三次会议、第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议，董事会按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第二期、第三期激励对象名单，第二期激励对象的行权价格为1元/股，第三期激励对象的行权价格为5元/股，监事会分别确认了激励对象名单。

公司于2023年7月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意符合行权条件的57名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，并注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。上述内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-010）、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-011）。

2023年8月25日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的行权期予以调整，将股票期权第一个行权期的届满时间延长12个月，并据此将第二个行权期和第三个行权期开始时间和届满时间依次往后递延，同时对员工的行权条件进行调整。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了同意的独立意见，该议案已经2023年第一次临时股东大会审议通过。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述内容详见2023年8月28日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）。

公司于2024年10月30日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的52名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，并注销因行权期结束且当期未行权的股票期权26.98万份。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。上述内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-036）、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就的公告》（公告编号：2024-037）。

公司于2025年1月14日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第二期激励对象行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的3名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，并注销离职的2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权25.20万份。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。上述内容详见公司于2025年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-004）、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第二期激励对象行权条件成就的公告》（公告编号：2025-005）。

（二）股票期权授予情况

■

注1：公司2021年第四次临时股东大会审议通过公司资本公积转增股本的议案，公司注册资本变更为39,820.5848万元。根据第一届董事会第五次会议决议，公司资本公积转增股本完成后，2021年股票期权数量总额相应调整为不超过2,200万份，期权行权价格相应调整为1元/股，其中已授予部分调整为1,960万份，尚未授予部分为240万份。根据第一届董事会第八次会议决议，确认2021年股票期权激励计划的第三期激励对象行权价格为5元/股。

注2：上述各期授予激励对象剔除重复人数后，授予对象共计62人。

（三）行权数量和行权人数的调整情况

截至本激励计划第一个行权期前，鉴于5名激励对象因个人原因离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司已注销的股票期权合计32万份。注销后公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量为2,168万份，持有对象合计57人。

本激励计划第一个行权期已于2024年9月30日结束，且当期已有57名激励对象行权825.62万份股票期权。

根据公司《2021年股票期权激励计划》第七条“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“7.4行权条件”中的相关规定：“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期第一期激励对象的行权期已于2024年9月30日结束，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司注销当期未行权的合计26.98万份股票期权。

根据公司《2021年股票期权激励计划》第十条“公司/激励对象发生异动时的处理”之“10.2激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”截至本激励计划第二个行权期行权前，鉴于第一期激励对象中，2名激励对象因离职已不再具备行权资格，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司注销该2人已获授但尚未行权的合计25.20万份股票期权。

综上，自股票期权授予以来，公司注销的股票期权合计为84.18万份。公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量1,290.20万份（不含本激励计划第一个行权期已行权的股票期权），激励对象合计55人。

（四）各期股票期权行权情况

2023年9月4日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权，行权激励对象为51人，行权股票数量为2,697,200股。上述内容详见2023年9月6日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-018）。

2024年6月28日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权，行权激励对象为30人，行权股票数量为2,766,000股。上述内容详见2024年7月2日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-017）。

2024年7月22日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权，行权激励对象为8人，行权股票数量为1,943,000股。上述内容详见2024年7月24日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-020）。

2024年9月26日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权，行权激励对象为4人，行权股票数量为850,000股。上述内容详见2024年9月28日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-032）。

二、股票期权行权条件

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

公司于2025年4月25日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期激励对象行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的7名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。关联董事均回避表决。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

1、第三期激励对象第二个等待期届满的说明

本激励计划第三期激励对象授予日为2022年4月24日，根据《2021年股票期权激励计划》和公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）的规定，第三期激励对象获授的股票期权等待期为自授予日起12个月（且公司完成上市前）、36个月、48个月。第三期激励对象第二个可行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。第三期激励对象可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。本激励计划第二个行权期第三期激励对象可行权条件已成就，第三期激励对象第二个等待期已于2025年4月24日届满。

2、第二个行权期行权条件成就的说明

■

综上所述，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个可行权期第三期激励对象可行权条件已成就，第二个可行权期第三期激励对象符合行权条件的激励对象共7人，可行权的期权数量为294,000份，占公司目前总股本的0.06%。

（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

不适用。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日、行权数量、行权价格

■

（二）行权人数：7人

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

（四）行权方式：批量行权

（五）行权安排：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（六）激励对象名单及行权情况

■

（七）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象锁定承诺如下：

1、激励对象承诺在公司上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不减持，前述期满后，激励对象应当承诺比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、在激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《广州慧智微电子股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、监事会对激励对象名单的核查情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效。根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期激励对象的行权条件已成就，本次可行权的激励对象满足本次激励计划第二个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，监事会同意公司为2021年股票期权激励计划第三期激励对象第二个行权期内的股票期权办理行权手续。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的等待期已经届满、行权条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的规定。

八、上网公告附件

1、监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期可行权激励对象名单的核查意见；

2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划之第二个行权期第三期激励对象行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2025年4月28日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2025-011

广州慧智微电子股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州慧智微电子股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件方式发出，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

同意《广州慧智微电子股份有限公司2024年年度报告》和《广州慧智微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。

(下转175版)