常州银河世纪微电子股份有限公司

（上接225版）

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-011

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。

截至2024年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

■

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。

截至2024年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2024年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

单位：元

■

2、 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2024年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

本公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金使用情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

1、首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

2024年7月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，按照相关规定严格控制风险，使用额度不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为33,000.00万元，投资相关产品情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况

本公司2024年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司2024年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票超募资金使用的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结余金额为145,138.93元。

2023年4月27日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。截至2023年12月31日，公司已使用节余募集资金25,489,618.00元（含节余募集资金产生的利息）用于永久补充流动资金。

2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况

公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。

本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、首次公开发行股票变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论：我们认为，银河微电2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了银河微电2024年度募集资金存放与使用情况

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信建投投资有限公司发表核查意见：经核查，保荐人认为，银河微电2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

本公司存在两次以上融资，当年只存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见本报告附表1。

附表：1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

附表1：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年度

单位：人民币万元

■

[注1]: 调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-012

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2025年度日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 公司董事会审计委员会审议程序

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计2025年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2025年度日常关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

2. 公司独立董事专门会议审议程序

公司于2025年4月14日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》。全体独立董事经审议一致认为，公司预计与相关关联方发生的2025日常关联交易是基于公司正常经营需要，以公平、自愿的原则进行，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

3. 公司董事会审议程序

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

4. 公司监事会审议程序

公司于2025年4月25日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议意见：公司预计2025年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》。

5.公司股东大会审议程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：

1.以上数据均不含税；

2. 上年实际发生金额为2024年1月1日至2024年12月31日发生金额；

3. 2025年度占同类业务比例计算基数为2025年度同类业务预计发生额，2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额；

4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为2025年1月1日起至2025年12月31日止。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一） 上海优曜半导体科技有限公司

■

（二） 上海澜芯半导体有限公司

■

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，前期交易往来执行情况良好。具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与各关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购原材料，销售商品，公司与各关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：上述2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐人对银河微电2025年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年04月28日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-015

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于续聘2025年度外部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：凌燕

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：顾肖达

■

（3）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：梅军锋

■

（4）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：孙峰

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、上年度审计费用

2024年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70.00万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。

关于2025年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议续聘会计师事务所的情况

2025年4月14日，公司召开第三届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》。董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，不会损害公司和全体股东的利益。同意公司续聘立信为公司2025年度审计机构，并将相关事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，并以8票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了该议案，同意继续聘请立信为公司2025年度审计机构。

（三）生效日期

本次关于续聘立信为公司2025年度外部审计机构的事项尚须提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-016

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划

股票来源的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2023年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。

4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2023年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2023-037）。

5、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255,000股应全部取消归属，并作废失效。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.80元/股。

8、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2024年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055）。

4、2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2024-057）。

5、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本次激励计划股票来源的调整事由及调整结果

（一）调整事由

根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施2023年、2024年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，拟对上述激励计划中的股票来源进行调整。

（二）调整内容

1、2023年限制性股票激励计划调整

（1）“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

2、2024年限制性股票激励计划调整

（1）“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

除上述调整内容外，2024年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

四、本次激励计划股票来源调整对公司的影响

公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

监事会认为：公司此次对2023年、2024年限制性股票激励计划中的股票来源的调整符合《公司章程》等相关法律法规、规章和规范性文件以及上述激励计划的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整激励计划股票来源的事项。

六、律师结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得必要的批准和授权，关于本次调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议；公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-018

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派发现金红利2.30元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为71,874,234.87元，母公司实现净利润72,498,655.15元。截至2024年12月31日，合并报表的未分配利润为414,069,867.24元，母公司报表的未分配利润为403,648,475.57元。经董事会决议，公司2024年度利润分配预案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为128,903,136股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,732,884股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利29,249,157.96元（含税），占2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.69%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额30,477,321.24元，现金分红和回购金额合计59,726,479.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例83.10%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计29,249,157.96元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.69%。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、公司履行决策程序的情况

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年4月25日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。

公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-020

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2025年4月25日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月14日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所的履职情况评估报告〉及〈2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2024年度独立董事述职报告（王普查）》《2024年度独立董事述职报告（沈世娟）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（七）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认2024年度财务报告并同意对外报出的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

（十）审议通过《关于〈关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

（十一）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：同意和认可《2024年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度外部审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

（十五）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

全体董事回避表决。

因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案需提交公司股东大会审议。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-014）。

（十六）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2025年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事刘军、孟浪回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-014）。

（十七）审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

关联董事杨森茂回避表决。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-012）。

（十八）审议通过《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2025年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本次将2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

关联董事刘军、孟浪、岳廉、李恩林回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

（二十一）审议通过《关于〈公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-022

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》变更相应的会计政策，而进行的相应变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因及变更日期

财政部于 2024 年颁布了《企业会计准则应用指南汇编2024》、《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

鉴于上述文件的发布，公司对原采用的相关会计政策在2024年度进行相应变更。

（二）变更前公司采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》的相关要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更的性质

公司本次会计政策变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第 18 号》的相关要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更对公司无影响。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日

(下转228版)