天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：688013 公司简称：天臣医疗
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为121,115,857.87元，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为51,894,845.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份数1,237,067股，实际参与分配的股本数为79,918,533股，以此计算合计拟派发现金红利39,959,266.50元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为77.00%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的32.99%。加之公司2024年半年度利润分配金额39,632,429.00元和特别分红金额39,587,647.00元，公司2024年度预计合计派发现金红利总额为119,179,342.50元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为229.66%，占公司累计未分配利润的98.40%。
在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额，具体金额以实际派发情况为准。
本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
报告期，公司的主要业务延续了聚焦外科手术中关键时刻（即病变组织分离、切除以及器官功能重建等）所需要的各种吻合器类产品、辅助手术环境建立和术中止血功能的手术支持类系列产品、轻度痔病治疗类以及泌尿术后健护类产品等。其中吻合器涵盖了心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，包括管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品。随着研发进程的推进，辅助器械项目、超微创项目、电动智能项目、能量平台手术设备项目以及术后康复服务项目将拓展公司产品和服务的应用领域，本着科学诊断、精确治疗和快速康复的宗旨，全面提升病患的生命质量。
1. 管型吻合器类
公司的管型吻合器类产品主要包括管型消化道吻合器、管型肛肠吻合器和管型泌尿吻合器三个产品系列，用于环形组织的吻合。
2. 腔镜吻合器类
微创腔镜吻合器类产品已成为公司收入的主要来源，该产品系列包括一次性使用腔镜用切割吻合器和钉仓组件、一次性腔镜用阶梯型直线切割吻合器及组件、一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件及系列迭代产品，用于各种微创外科手术，是临床的发展方向。
3. 线型切割吻合器类
公司的线型切割吻合器类产品主要包括一次性使用直线型切割吻合器和组件。产品用于胸外科的肺部肿瘤、肺大泡、食管肿瘤患者，以及普外科、胃肠外科等胃肠道肿瘤及肥胖、代谢类手术中的消化道切除、重建及残端或切口的闭合。
4. 荷包吻合器类
公司的荷包吻合器类产品主要包括一次性使用自动荷包缝合器。该产品供临床外科在各脏器组织上做自动荷包缝合用。
5. 线型缝合吻合器类
公司的线型缝合吻合器类产品主要包括一次性使用直线型吻合器和组件。产品用于消化道重建及脏器切除手术中的残端或切口的闭合。
公司的主要吻合器产品如下表所示：
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2.2主要经营模式
经过长期探索和改进，公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。
（1）研发模式
公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，通过开展工程师与外科医生见面会（MWS），深挖临床需求和医生手术痛点；结合新材料、新工艺、新技术、新设计，采用最小可行产品（MVP），快速验证技术解决方案；开展聚焦于目标的竞争机制（PK），将协同竞争贯穿研发整个过程，鼓励内外部竞争，激发成长。MWS、MVP和PK的综合运用，推动了公司以临床需求为导向的研发闭环，促进了临床需求的深度挖掘和技术方案的快速实现。公司积极推动“产学研医金”合作，与知名大学和医疗机构开展全面的医工交叉合作，建立了贯穿前沿技术、临床痛点、诊疗方案、适用手术以及临床实验等全过程的转化医学体系。
报告期，公司组织十余场国内外外科医生见面会（MWS）及医工交叉活动。2024年7月，公司牵头材料科学姑苏实验室、复旦大学和东南大学苏州医疗器械研究院等8家单位组建了“苏州市微创外科技术创新联合体”，以提升国家高端医疗器械领域中的微创外科技术为目标，共同探索新材料、新技术和新工艺的研究创新，为下一代微创技术的开发及产业化打下坚实基础。
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上图为公司研发方法论示意图
(2)采购模式
公司采购主要包括定制化零部件等原材料采购和外协采购两类，贯穿研发和生产过程。公司采购以供应链管理团队为主导，在研发环节，技术采购工程师根据产品研发的不同阶段确定采购需求，加速研发技术转化，提高研发效率。在生产环节，供应链管理团队根据销售预测拟定生产计划，并制定采购需求。根据集采等销售需求，综合生产量、成本、交期、服务等选定优质供应商。对定制工艺复杂、采购周期较长的原材料，在日常需求的基础上适当储备安全库存，以保证日常生产的连续性和均衡性。公司制定了《采购管理制度》以及《来料检验作业流程》等相关制度，强化采购管理，提高采购质量，控制采购成本。
(3)生产模式
公司持续全过程品质控制和总装为主体的生产模式，利用自主的创新制造能力和完整、系统的质量控制能力，发挥长三角地区发达、成熟的产业链配套优势，采购自主设计的定制化零部件，并经过零件检验、超声清洗、吻合钉装载、产品总装、无菌封装、灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的产品。公司持续加强制造能力的建设与生产管理水平的提升，不断完善和提高质量控制系统和智能制造体系。
其中产品总装由人工、以及自动化和智能化设备组合完成。公司通过生产自动化技术改造项目的推进实施，已经实现了零件清洗、超声焊接、钛钉装载、腔镜产品组装和测试、以及无菌封装、自动贴标等自动化技术改造，提高了智能化生产水平。
(4)销售模式
公司采取买断式经销为主的销售模式，坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，持续拓展境内外市场。为提高经销商的服务理念、服务技术及合规意识，公司不定期对经销商进行系统培训，并制定《代理商经销商管理制度》，不断加强和完善经销商管理；为扩大公司品牌影响力，公司坚持推动与终端医院和科研机构的“产学研医”项目。公司积极响应国家集中带量采购政策，参加各地的招投标并认真落实执行，更好地满足市场需求。同时，也积极拓展营销渠道，打造“线上品牌+线下拓展”的一体化销售渠道。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
①行业发展阶段
吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。随着现代科技发展和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，吻合器的市场使用规模仍将继续增长，并且目前腔镜式吻合器销量已经超过了开放式吻合器。未来随着微创外科技术的快速发展，腔镜吻合器市场将持续加速扩张。
另外，我国人口老龄化的日益严重，以及随着生活节奏加快，心脑血管疾病、癌症、高血压、糖尿病及高血脂等慢性非传染性疾病患者逐年增长，发病率在逐渐提高，人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，“国产替代”国家战略的发布及实施，强国建设的重点布局鼓励医疗器械的研发创新，均大力推动了我国高性能医疗器械产业的发展。因此，随着人们治疗需求的增加，以及吻合器在外科手术中使用率的不断提升，必将推动我国吻合器市场规模持续增长。
为了让具有显著临床价值、国内首创、国际领先的医疗器械项目能够更快进入临床造福患者，国家药品监督管理局在2014年和2017年分别开设了“创新医疗器械特别审查”和“医疗器械优先审批”两条绿色通道。
同时，国家集中带量采购政策的不断推进，医保控费的强化要求，也将使吻合器市场在使用数量规模不断扩大的同时，以金额计的整体市场容量将存在较大的不确定性，从其它已实施国家集采的药品和医疗器械的品类市场发展中可以看到，集采后市场将快速向行业头部企业集中，而价格的滑落，对于企业的成本管理能力将是较大的挑战。
②基本特点及主要技术门槛
医疗器械技术涉及电子技术、计算机技术、临床医学、精密机械、高分子材料、金属合金材料、生物材料、有限元分析技术等众多领域。因此，医疗器械行业的发展受国家科技水平影响较大。总体来看，我国医疗器械领域整体上仍以跟踪仿制为主，相关科技基础仍需进一步加强，共性关键技术和重要核心部件亟待进一步突破，面向跨学科、跨领域、跨产业的技术融合仍需加强，“产-学-研-医-金”结合还不够紧密，医研企协同创新机制尚待健全，医疗器械科技产业创新模式亟待进一步优化。因此，若企业不进一步提升创新能力，完善创新机制，将影响行业技术的持续升级。
从事第二类、第三类医疗器械生产的企业获取医疗器械产品注册证时间漫长，需向药品监督管理部门申请生产许可，取证涉及到质量体系、生产标准、检测、动物实验、临床试验、注册、整改等各类复杂环节。由于注册申请等候期长，容易造成厂房、设备、人员、资金等资源闲置浪费。此外，医疗器械法规多且不易深度解读理解，相应高级技术人才缺乏，从而造成企业管理成本高。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
吻合器主要用于对人体内各种腔道和病变组织的离断、切除、吻合以及对器官功能的重建，是替代传统手工切割与缝合的医疗器械。未来随着现代科技和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，尤其是微创手术治疗的不断增长，吻合器的市场规模仍将继续增长。在微创外科手术中，通过腔镜吻合器、内窥镜等手术器械的辅助，可在最大化减轻患者损伤的情况下实现疾病的治疗，提高手术安全性与效率。随着微创外科手术的发展，腔镜吻合器已逐步替代开放吻合器。
①全球吻合器市场发展概况
根据弗若斯特沙利文分析，全球吻合器市场规模由2018年的76亿美元增长至2022年89亿美元，复合增长率约4%。根据预测，2027年全球吻合器市场规模将达到115亿美元，2022-2027年全球吻合器市场规模的复合增长率5%。腔镜吻合器市场规模由2018年的46亿美元增长至2022年的58亿美元，复合增长率约6%；根据预测，2027年市场规模将达到80亿美元，2022年至2027年的复合增长率约7%。
图：2018-2027E全球吻合器市场规模（出厂价口径）
单位：亿美元
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
②我国吻合器市场发展概况
根据弗若斯特沙利文分析，我国吻合器市场规模由2018年的57亿元增长至2022年86亿元，复合增长率约11%。根据预测，2027年我国吻合器市场规模将达到153亿元，2022-2027年我国吻合器市场规模的复合增长率12%。腔镜吻合器市场规模由2018年的43亿元增长至2022年的71亿元，复合增长率约13%；根据预测，2027年市场规模将达到139亿元，2022年至2027年的复合增长率约14%。
图：2018-2027E我国吻合器市场规模（出厂价口径）
单位：亿元
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
吻合器应用范围极其广泛，发展至今，已在心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等众多临床科室的手术中充分应用并取得了良好的效果。外科手术吻合器作为一种使用过程中需要直接与人体接触或深入体内的医疗器械，对治疗的精准性、安全性等产品性能要求极高，微创外科和机器人外科的发展也推动着吻合器向着微创化和智能化方向发展。
①提高产品性能
吻合器在临床中出现的并发症有吻合口出血、吻合口瘘、吻合口狭窄及局部组织坏死等，这些并发症不仅仅是应用吻合器的问题，手工缝合也会遇到，但是吻合器的使用大大降低了并发症的发生概率。临床中出现并发症的主要原因包括吻合器选择及使用不当、吻合口张力过大、血供不足、吻合后过分牵拉、吻合端误夹入周围组织等因素。近年来，外科术式、微创外科、机器人外科的发展也要求吻合器技术持续精进，以便外科医生能够在减少并发症的前提下快速、有效、低创伤地完成手术，并满足更多的临床适应症应用领域。例如在减肥及代谢手术和肺部手术中降低出血概率，减少吻合后的包埋缝扎步骤；单孔和自然腔道手术中器械需要有更小的直径和更大的转头角度（例如5mm/80o转角的技术平台），但必须保持与大直径产品（目前行业主流的是12mm/45o转角技术平台）同样的吻合安全性与可靠性，以便完成更为复杂的临床手术任务。
②手术微创化
外科学是通过有创医疗操作达到疾病治疗目的的医学科学，是创伤和治愈两个对立面的有机统一体。在外科学的发展过程中，减少创伤同时提升治疗效果是外科医生及相关配套手术器械企业面临的永恒课题，即手术的微创化。开放式手术会形成较大的创伤，住院时间较长，给患者带来较大的生理、心理和经济负担。老年人、癌症中晚期患者或低收入人群会因为身体无法承受开放手术或无法负担手术费用而丧失治疗机会。微创化的提出及应用，在现代外科学的发展中起到了重要的引导和促进作用，对比传统的开放性手术，微创手术通过先进的、具有高精密度的手术器械辅助，在微创术式的规范下，实现对患者进行最小化损伤的疾病治疗，具有创伤小、出血少、恢复快、住院时间短等特点。腔镜手术作为外科微创手术的发展与吻合器技术的更新亦是相辅相成，腔镜手术的顺利开展得益于吻合器械的发展，而腔镜手术的进步也对更精密的吻合器械提出了更高的微创要求。
同时，如何提升患者生命质量，也使外科手术从过去相对只关注手术过程，向关注术前的病人诊断分筛以及术后病人的康复生活质量迅速延展，这使整个医疗系统以及临床的参与者，开始更多地审视在病患的术前、术中、术后全生命周期中，如何提供更精准有效的解决方案，让病患拥有较高的生存质量。
③操作智能化
随着新材料、大数据、机器人、人工智能等技术的发展，吻合器也必将向自动化和智能化的方向迈进。电动吻合器与传统手动吻合器的操作体验相比，虽然击发时更省力，但目前尚无法在吻合器头部对组织性状进行直接传感，无法实现真正的智能化操作，这为未来吻合器的智能化发展留下了巨大的提升空间。同时，伴随手术机器人的发展，配套的吻合器械在未来也有具备动力和信号接口的需求，传感、判断及操作的智能化和自动化，都将使产品功能不断增强，性能不断提升，也将使外科医生仅需要极短的时间培训操作，就能够以标准规范的手术术式高效、安全、可靠地完成外科手术的吻合操作，降低手术难度、减少人为因素造成的手术并发症发生率，降低患者医疗负担，提高患者生活质量。
展望未来，中国将越来越多地成为“真正的”医疗技术创新的来源。国家知识产权制度的加强，市场节奏的加快，产业链的日益成熟，将带来新产品、新技术开发周期的缩减，溢出效应将使医疗器械向管理病人全生命周期的方向发展。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
面对外部宏观经济和行业竞争的影响，报告期内公司及时调整营销策略和市场覆盖范围，同时持续推进研发，加快技术创新、应用转化与产品迭代；加强成本优化管控，进一步增强公司的市场竞争力，销量和营收均实现增长。报告期内，公司实现营业收入2.72亿元，较上年同期增长7.38%；实现归属于上市公司股东的净利润0.52亿元，同比增长9.69%；报告期末总资产6.37亿元，较期初增加1.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.47亿元，同比增长24.46%。
具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-023
天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月25日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司〈2024年年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2024年总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。因此，同意通过公司《2024年年度总经理工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
2、审议通过《关于公司〈2024年年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2024年公司董事会尽责推动公司日常经营活动，勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，均能按照规定出席并表决会议，各位董事持续学习，并且凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。因此，同意通过公司《2024年年度董事会工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2024年年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2025年年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司〈2024年年度报告及摘要〉的议案》
经审议，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年度的经营情况。
（2）公司2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）董事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司〈2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划〉的议案》
经审议，董事会认为：公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响。因此，董事会同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议《关于公司2025年年度董事薪酬的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对，7票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。
8、审议通过《关于公司〈审计委员会2024年年度履职情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2024年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司《审计委员会2024年年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司审计委员会2024年年度履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
9、审议通过《关于公司〈2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
10、审议通过《关于公司2025年年度高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案关联董事陈望宇先生、陈望东先生、田国玉女士回避表决，其余各位董事表决通过后生效。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
11、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
12、审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2024年度审计工作的要求。公证天业在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，如期完成审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
13、审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行了独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
14、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事陆志安、范明、金文龙的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
15、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意：公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请不超过2亿元人民币或等值外币的综合授信额度，期限为12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准）。为提高工作效率，授权公司董事长陈望宇先生代表公司签署与本次授信有关的法律文件，并办理相关手续。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行审议。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
16、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年第一季度财务及经营状况。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会会议审议通过。
17、审议通过《关于取消监事会、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会认为：为满足经营发展需要，结合公司实际情况及相关法律法规的要求，取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》及其附件、废止监事会等相关制度，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定，修改并新增公司部分治理制度，可进一步优化公司治理结构，因此，同意通过上述议案。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
19、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-024
天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月15日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司〈2024年年度监事会工作报告〉的议案》
2024年，监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成做出了努力。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2024年年度财务决算报告〉的议案》
公司2024年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等规定编制，公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况，以及2024年全年度的经营成果和现金流状态，监事会一致同意并通过公司《2024年年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2025年年度财务预算报告〉的议案》
监事会认为公司2025年财务预算符合当年经营目标及战略发展规划，一致同意并通过公司《2025年年度财务预算报告》的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2024年年度报告及摘要〉的议案》
公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司〈2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划〉的议案》
监事会认为：公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司的长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等综合因素，同时合理考虑了股东回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意并通过本次利润分配方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司〈2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
7、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
8、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年第一季度财务及经营状况。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
9、审议通过《关于取消监事会、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
为满足经营发展需要，结合公司实际情况及相关法律法规的要求，取消监事会，增加经营范围及修订《公司章程》及其附件，废止监事会等相关制度，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
10、审议《关于公司2025年年度监事薪酬的议案》
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
监事会
2025年4月28日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-025
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于2024年度利润分配方案及
2025年中期分红规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况，具体金额以实际派发情况为准。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
（一）2024年度利润分配方案的具体内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为121,115,857.87元，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为51,894,845.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份数1,237,067股，实际参与分配的股本数为79,918,533股，以此计算合计拟派发现金红利39,959,266.50元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为77.00%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的32.99%。
加之公司2024年半年度利润分配金额39,632,429.00元和特别分红金额39,587,647.00元，公司2024年度预计合计派发现金红利总额为119,179,342.50元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为229.66%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的98.40%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额41,493,286.19元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计160,672,628.69元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为309.61%。2024年度，公司不存在以现金为对价，采用要约方式、集中竞价交易方式回购股份并注销的情况。
在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告调整情况，具体金额以实际派发情况为准。
（二）2025年中期现金分红规划
为进一步回报广大投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规等规定，结合公司实际经营情况，提请股东大会授权经董事会三分之二以上董事审议通过，决定实施利润分配的具体金额和时间，现金分红总额不超过人民币4,000万元。
以上2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（三）是否可能触及其他风险警示情形
■
二、现金分红方案合理性的情况说明
2024年度内，公司预计合计派发现金分红总额119,179,342.50元，占当期归属于上市公司股东净利润的229.66%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的98.40%，达到50%以上。
公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响。过去十二个月，不存在使用募集资金补充流动资金的情况；未来十二个月内，公司计划使用节余募集资金988.62万元永久补充流动资金，除此之外不存在使用募集资金补充流动资金的情况。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划〉的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司的长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等综合因素，同时合理考虑了股东回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意并通过本次利润分配方案。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求、盈利情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2025年4月28日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-026
天臣国际医疗科技股份有限公司
2024年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（下转238版）
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注：前10名股东及前10名无限售条件股东中存在回购专户“天臣国际医疗科技股份有限公司回购专用证券账户”，报告期末持有的普通股数量为1,180,306股，持股比例为1.45 %，回购专户未纳入前10名股东及前10名无限售条件股东中列示。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2025年3月31日
编制单位:天臣国际医疗科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈望宇 主管会计工作负责人：田国玉 会计机构负责人：田国玉
（下转238版）
天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告
