天臣国际医疗科技股份有限公司

2025-04-28 来源：上海证券报

（上接237版）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

天臣医疗经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.62元/股，股款以人民币缴足，计人民币372,400,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项额）人民币48,605,308.54元，本公司募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金于2020年9月23日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

本年度公司对募集资金项目共投入39,877,402.60元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入462,865.60元、“研发及实验中心建设项目”本期投入3,841,153.91元、“生产自动化技术改造项目”本期投入896,855.25元、“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”本期投入34,676,527.84元；公司收到闲置募集资金投资收益3,880,773.30元，收到利息收入扣除手续费净额108,857.36元，截至2024年12月31日募集资金账户余额为249,104,522.96元。具体使用情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

根据《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2024年度，公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金余额249,104,522.96元，其中，银行活期存款2,204,522.96元，银行理财产品246,900,000.00元。

截至2024年12月31日止，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：

单位：人民币元

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截至2024年12月31日止，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：

单位：人民币元

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注1：此结构性存款类型为7天周期滚存型，无固定到期日。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金项目共投入39,877,402.60元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入462,865.60元、“研发及实验中心建设项目”本期投入3,841,153.91元、“生产自动化技术改造项目”本期投入896,855.25元、“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”本期投入34,676,527.84元。具体使用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2024年9月13日召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币2.60亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为24,690.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2024年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在节余募集资金的使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。前期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天臣医疗董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，在所有重大方面如实反映了天臣医疗募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，天臣医疗2024年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2025年4月28日

附表1：

募集资金使用情况表

编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：人民币万元

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注1：研发及实验中心建设项目已于2024年9月完成建设，达到了预定目标并结项。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。

注2：生产自动化技术改造项目实现了新产线与MES实时互联及信息交互，设备的远程操作，工单、配方的一键下发及切换，数据的同步上传存储，提升了生产管理效率。该项目的单位产品工时下降了26%，整体生产效率提升了44%。

注3：项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：研发及实验中心建设项目已于2024年9月完成建设，达到了预定目标并结项。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。

注2：生产自动化技术改造项目实现了新产线与 MES 实时互联及信息交互，设备的远程操作，工单、配方的一键下发及切换，数据的同步上传存储，提升了生产管理效率。该项目的单位产品工时下降了26%，整体生产效率提升了44%。

注3：项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗公告编号：2025-027

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于取消监事会、增加经营范围及

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、经营范围变更的情况

为满足经营发展需要，结合当前实际情况，公司拟增加经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。变更后的经营范围如下：

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；

一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营范围变更情况详见下文《公司章程》修订对比表中的经营范围条款。

三、《公司章程》的修订情况

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再一一列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

本次主要修订内容如下：

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（上接237版）

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。