南通星球石墨股份有限公司

（上接269版）

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入63,263.78万元，较上年同期减少17.92%。归属于上市公司股东的净利润14,801.72万元，较上年同期增长0.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,727.27万元，较上年同期减少0.33%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-007

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2025年4月14日以书面方式发出会议通知，于2025年4月24日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长钱淑娟女士主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，公司董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极贯彻落实股东大会的各项决议，统筹战略规划、科学制定重大决策，持续提升公司治理水平。同意《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规定，公司总经理积极贯彻落实公司董事会的各项决议，推动公司日常经营管理的规范运作，持续提升公司运营管理水平。同意《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行审计监督职责，保障公司年度审计、内部审计等工作的有效进行。同意《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司独立董事秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，及时、全面、深入地了解公司运营状况，充分发挥各自专业作用，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。同意《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

经审议，公司董事会认为：依据公司独立董事独立性自查情况的报告，董事会就独立董事谷正芬女士、洪加健先生、陈婷婷女士2024年度独立性情况进行评估，认为各位独立董事均符合独立性的相关要求。同意《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

关联董事谷正芬、洪加健、陈婷婷回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬的议案》

经审议，公司董事会认为：依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。同意高级管理人员2025年度薪酬方案。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

关联董事孙建军、杨志城、朱莉回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于董事2025年度薪酬的议案》

经审议，公司董事会认为：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事不单独领取董事津贴，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。独立董事实行津贴制度，2025年度津贴标准为税前6万元整。同意2025年度董事薪酬方案。

本议案已经薪酬与考核委员会事前审议，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。

基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。

本议案直接提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件要求编制的《2024年度财务决算报告》如实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。同意《2024年度财务决算报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

经审议，公司董事会认为：根据有关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），如在实施权益分派的股权登记日前公司参与分配的股本（总股本扣除公司回购专用证券账户股份）发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。同意本次利润分配方案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于〈2025年度日常关联交易预计〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允，不会损害中小股东的利益。同意《2025年度日常关联交易预计》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案已经审计委员会事前审议，关联委员回避表决，并同意提交董事会审议。

关联董事钱淑娟、张艺回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，公司董事会认为：公司本次申请综合授信额度事项符合2025年度公司生产经营及业务发展资金需求，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、合规，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次申请综合授信额度事项。

本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于〈2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司审计委员会严格遵守法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，对其专业胜任能力和独立性进行了评估，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，公司董事会认为：为保证审计工作的连续性，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2025年第一季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，公司董事会认为：2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会回购注销及作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意回购注销首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期相应限制性股票、作废处理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期相应限制性股票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

经审议，公司董事会认为：公司向控股子公司提供担保的事项符合公司业务发展需要及公司发展战略，被担保对象为公司控股子公司，经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

经审议，公司董事会认为：《信息披露暂缓与豁免管理制度》规范了公司信息披露暂缓与豁免行为，进一步完善了公司治理结构，符合《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。同意《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

经审议，公司董事会认为：为深入贯彻“将投资者利益放在更加突出位置”的监管要求，公司拟开展2025年度“提质增效重回报”专项行动，积极开展和落实相关工作并以此为基础，提升上市公司质量，承担投资者回报主体责任。同意《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

经审议，公司董事会认为：同意公司于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-009

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。

上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1229号）同意，公司于2023年7月31日在上海证券交易所向不特定对象发行面值总额为人民币620,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）人民币2,900,000.00元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币617,100,000.00元。本次发行可转换公司债券的发行费用人民币7,000,943.40元，发行募集资金净额为人民币612,999,056.60元。

上述募集资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

（1）首次公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目140,883,404.86元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金153,000,000.00元，尚未使用的金额为289,459,999.62元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额32,222,662.06元）。

（2）发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日，本公司募集资金支付发行费用2,962,735.83元（含置换前期预先投入发行费用），募集资金补充流动资金92,999,056.60元，尚未使用的金额为526,468,597.67元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额5,330,390.10元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）首次公开发行股票募集资金

① 以募集资金直接投入募投项目66,833,079.26元。

② 超募资金永久补充流动资金26,927,642.42元。

综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入207,716,484.12元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金179,927,642.42元，尚未使用的金额为201,526,659.87元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额38,050,043.99元）。

（2）发行可转换公司债券募集资金

① 支付发行费用400,000.00元。

② 以募集资金直接投入募投项目5,060,000.00元。

综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目5,060,000.00元，募集资金补充流动资金92,999,056.60元，尚未使用的金额为536,470,876.54元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额20,792,668.97元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《管理办法》并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2023年8月18日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，本公司均严格按照上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益58,846,138.50元（其中2024年度利息收入及理财收益21,290,376.30元），已扣除手续费3,425.54元（其中2024年度手续费715.50元）。

2、截至2024年12月31日，募集资金用于现金管理的情况列示（单位：人民币元）如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见：

附件1：2024年度首次公开发行募集资金使用情况对照表。

附件2：2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。

2、发行可转换公司债券募集资金

2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 332C016591号）。2023年10月13日，自筹资金预先支付发行费用2,717,452.81元从募集资金专户置换转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金

2024年2月8日，召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高首次公开发行募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币30,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

2024年12月30日，召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高首次公开发行募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币22,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

2、发行可转换公司债券募集资金

2024年7月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币50,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

截至2024年12月31日，公司累计取得投资收益52,549,143.91元（其中2024年度投资收益19,218,438.68元）；截至2024年12月31日，公司理财产品余额为110,000,000.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币26,927,642.42元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为14.97%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

截至2024年12月31日，公司已累计实施使用首次公开发行股票超募资金人民币179,927,642.42元用于永久补充流动资金。

公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司2024年4月24日召开公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对石墨设备扩产项目、研发中心项目进行延期。石墨设备扩产项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年6月，研发中心项目达到预定可使用状态的时间调整至2026年9月。

除上述事项外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募投项目的资金使用情况详见：

附件3：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年12月31日，公司本报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，会计师事务所认为：星球石墨公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，保荐机构对公司在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-010

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司生产经营有着积极的作用，有助于公司业务发展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月24日，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于〈2025年度日常关联交易预计〉的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。同意提交该议案至公司董事会审议。

2025年4月24日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议就该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2025年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。综上，我们一致同意公司编制的《2025年度日常关联交易预计》，并同意将该议案提交董事会进行审议。

2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于〈2025年度日常关联交易预计〉的议案》，关联董事回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。该事项无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一） 关联人的基本情况

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（二） 与上市公司的关联关系

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（三） 履约能力分析

上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联人采购辅助材料及委托加工服务。公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易主要是基于最大程度满足客户需求，提升客户服务能力。南通利泰化工设备有限公司所生产、销售的辅材配件种类较为齐全，且与公司之间的运输距离较短、配送较为便利。从业务连续性、采购的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的角度考虑，公司向其采购辅助材料及委托加工服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司和全体股东利益，因此公司日常关联交易具有必要性。

（二）关联交易的公允性和合理性

日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，均以市场价为基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-012

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟回购注销及作废激励计划相应限制性股票。现将具体事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司于同日披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

（三）2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

（四）2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。公司于2022年7月19日披露《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（2022-025）。

（五）2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。公司于2023年1月19日披露《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2023-003）及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-005）。

（六）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。公司于2023年4月28日披露《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2023-027）及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-028）。

（七）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。

（八）2023年7月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。公司于2023年7月12日披露《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（2023-037）及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-038）。

（九）2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。公司于2023年7月27日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023-042）。

（十）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2023年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（2023-059）。

（十一）2024年7月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确同意的意见。公司于2024年7月11日披露《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量并作废处理部分限制性股票的公告》（2024-054）及《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量并回购注销部分限制性股票的公告》（2024-055）。

（十二）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确同意的意见。公司于2025年4月28日披露《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2025-012）。

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况

1、本次回购注销及作废的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，2024年度公司层面业绩考核要求如下：以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。

（下转271版）