南通星球石墨股份有限公司

(上接270版)

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润14,801.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,727.27万元。剔除股权激励带来的股份支付的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,757.22万元，较2021年度增长12.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,682.77万元，较2021年度增长16.53%，业绩考核目标未达成，公司第一类限制性股票首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期的解除限售条件未成就，公司第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就。

2、本次回购注销及作废的数量

首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量1,245,580股全部回购注销。其中，首次授予部分激励对象90名，回购注销的第一类限制性股票数量为936,880股；预留授予部分激励对象2名，回购注销的第一类限制性股票数量为308,700股。

首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量1,245,580股全部作废处理。其中，首次授予部分激励对象90名，作废处理的第二类限制性股票数量为936,880股；预留授予部分激励对象2名，作废处理的第二类限制性股票数量为308,700股。

3、本次回购注销的价格

根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

根据《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-055），第一类限制性股票的回购价格（含预留）已调整为12.01元/股。

4、本次回购注销的资金来源

本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为14,959,415.80元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

单位：股

■

注：（1）上表中有限售条件的流动股、无限售条件的流通股的“变动前数量”依照中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表（权益登记日为2025年4月23日）填列。

（2）以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销及作废对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审议，公司监事会认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会回购注销及作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意回购注销首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期相应限制性股票、作废处理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期相应限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-013

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的原因

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2025-012）。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司第一类限制性股票首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期未达公司层面业绩考核要求，解禁条件未成就，董事会决定回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,245,580股，回购价格12.01元/股。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由145,008,870股变更为143,763,290股，公司注册资本也相应由145,008,870元减少为143,763,290元，实际总股本和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号董事会办公室

2、申报时间：自本公告之日起45日内，即自2025年4月28日至2025年6月11日（工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

3、联系人：杨志城

4、联系电话：0513-69880509

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-015

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月27日 14点00分

召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月27日

至2025年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6/7/8

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：钱淑娟、张艺、夏斌、孙建军、杨志城、朱莉

5、涉及优先股股东参与表决的议案： 无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年5月22日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年5月22日17:00 前送达。

（二）登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号证券事务部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年5月22日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议签到

参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（二）会议联系方式

通信地址：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号

邮编：226541

电话：0513-69880509

传真：0513-68765800

邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

南通星球石墨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月27日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-016

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于召开2024年度

暨2025年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年05月09日(星期五)09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年4月29日(星期二)至05月08日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱yangzhicheng@ntxingqiu.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月28日发布公司2024年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月09日09:00-10:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2025年05月09日上午09:00-10:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：钱淑娟女士

总经理：孙建军先生

副总经理兼董事会秘书：杨志城先生

财务总监：朱莉女士

独立董事：谷正芬女士

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年05月09日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年4月29日(星期二)至05月08日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱yangzhicheng@ntxingqiu.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券事务部

电话：0513-69880509

邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-017

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

2024年度业绩快报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2025年2月28日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2024年度业绩快报，现对相关内容修正如下，提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：元

■

二、业绩快报修正原因说明

1、业绩快报差异情况

本次修正后的业绩快报与2025年2月28日披露的《2024年度业绩快报公告》（公告编号：2025-004）中主要财务数据和指标存在以下差异：基本每股收益由1.22元，修正为1.02元。除上述修正外，不存在其他差异幅度达到10%以上的事项。

2、造成业绩快报差异的具体原因

经复核，公司在计算基本每股收益时，因对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中关于“发行在外的普通股加权平均数”的理解有误，将资本公积转增股本的转股时间纳入了计算，造成《2024年度业绩快报公告》中基本每股收益的计算结果错误。

三、风险提示

公司在2025年2月28日披露的《2024年度业绩快报公告》中已提示：本公告所载2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，相关数据可能与公司2024年年度报告中披露的数据存在差异，具体数据以公司2024年年度报告中披露的数据为准，敬请投资者注意投资风险。

因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-006

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议于2025年4月14日以书面方式发出会议通知，于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予监事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司健康稳定发展。同意《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于监事2025年度薪酬的议案》

经审议，公司监事会认为：根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟制定监事2025年度薪酬方案为：公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。

本议案直接提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件要求编制的《2024年度财务决算报告》如实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。同意《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

经审议，公司监事会认为：根据有关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），如在实施权益分派的股权登记日前公司参与分配的股本（总股本扣除公司回购专用证券账户股份）发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。同意本次利润分配方案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过《关于〈2025年度日常关联交易预计〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允，不会损害中小股东的利益。同意《2025年度日常关联交易预计》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（九）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，公司监事会认为：公司本次申请综合授信额度事项符合2025年度公司生产经营及业务发展资金需求，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、合规，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次申请综合授信额度事项。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，公司监事会认为：为保证审计工作的连续性，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2025年第一季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十二）审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

经审议，公司监事会认为：2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会回购注销及作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意回购注销首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期相应限制性股票、作废处理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期相应限制性股票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十三）审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

经审议，公司监事会认为：公司向控股子公司提供担保的事项符合公司业务发展需要及公司发展战略，被担保对象为公司控股子公司，经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-008

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利3.50元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司参与分配的股本（总股本扣除公司回购专用证券账户股份）发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币595,752,221.13元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本为145,008,870股,扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为144,508,870股，以此计算合计拟派发现金红利50,578,104.50元（含税）。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,196,288.04元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计62,774,392.54元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例42.41%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计50,578,104.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例34.17%。

公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。相关指标如下表所示：

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月24日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》。经审议，监事会认为：《2024年度利润分配预案》是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-011

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

工商登记成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

截至2024年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、科学研究和技术服务业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；2023年年报，致同所审计的上市公司中制造业174家（其中专用设备制造业13家）。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：朱泽民，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告7份。

签字注册会计师：夏波，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计,2020年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份，签署新三板挂牌公司审计报告4份。

项目质量控制复核人：王雷，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告7份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度审计收费80万元，其中年报审计收费70万元，内控审计收费10万元。2025年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

2025年4月24日，公司召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验及专业胜任能力。在2024年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内控审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内控审计机构，并提请2024年年度股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-014

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于2025年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京普兰尼德工程技术有限公司（以下简称“北京普兰尼德”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：2025年，公司拟为北京普兰尼德提供预计合计不超过10,000万元的担保额度。担保范围包括但不限于日常经营发生的履约类担保（包括与客户签署销售合同下的履约义务、代开保函等）及申请银行授信业务发生的融资类担保（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等）。实际担保金额、期限、方式、范围以最终签订的担保合同为准。截至本公告披露日，公司尚未对北京普兰尼德提供担保。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。

● 本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足北京普兰尼德业务发展及项目拓展的需求，公司拟于2025年为其提供预计合计不超过10,000万元的担保额度，担保范围包括但不限于日常经营发生的履约类担保（包括与客户签署销售合同下的履约义务、代开保函等）及申请银行授信融资类担保（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，担保范围包括主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用等，实际担保金额、期限、方式、范围以最终签订的担保合同为准。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2025年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度担保额度预计的议案》，上述担保事项的授权有效期为公司董事会审议通过之日起12个月内。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：北京普兰尼德工程技术有限公司

2、成立日期：2024年5月20日

3、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院16号楼5单元4层401-1室

4、法定代表人：杨志城

5、注册资本：3000万元人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；电线、电缆经营；金属制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；炼油、化工生产专用设备销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构及与本公司关系：北京普兰尼德为公司控股子公司，公司直接持股70%。

8、主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额981.89万元，负债总额44.55万元，净资产937.35万元；2024年度主营业务收入0.00万元，净利润-62.65万元，扣除非经常性损益的净利润-62.64万元。上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、北京普兰尼德不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未与北京普兰尼德签订担保协议。上述所提及的预计担保总额，仅为公司计划提供的担保额度上限。具体的担保金额、期限、方式及范围，将以公司与相关方最终签订的担保合同为准。公司管理层将在授权范围内负责具体执行担保事宜，并签署相关文件。

四、担保的原因及必要性

公司为北京普兰尼德提供担保，是基于公司正常生产经营、项目拓展及业务发展的实际需求，有利于提升公司整体运营效率，促进公司的持续发展。北京普兰尼德专门负责海外市场石墨设备及成套系统解决方案的推广，对推动公司产品走向国际市场具有积极作用。由于少数股东自身资产有限，无法按持股比例提供相应担保。北京普兰尼德作为公司的控股子公司，经营状况良好且稳定，不存在逾期担保的情况，整体担保风险可控。

五、董事会意见

经审议，公司董事会认为：公司向控股子公司提供担保的事项符合公司业务发展需要及公司发展战略，被担保对象为公司控股子公司，经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外担保额度预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，无需股东大会审议。本事项履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对公司2025年度对外担保额度预计事项无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司均未发生对外担保事项，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年4月28日