佛山遥望科技股份有限公司
关于2025年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-031
佛山遥望科技股份有限公司
关于2025年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票首次授予日为2025年3月10日；
2.首次授予限制性股票的上市日为2025年5月7日；
3.限制性股票首次授予数量为1,433.50万股；
4.限制性股票首次授予价格为3.36元/股；
5.限制性股票首次授予人数为49人。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票首次授予登记的工作，本次授予的限制性股票上市日为2025年5月7日，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司于2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
2、公司于2025年2月6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
二、限制性股票首次授予登记情况
1、 首次授予日：2025年3月10日
2、 首次授予数量：1,433.50万股
3、 授予价格：3.36元/股
4、 首次授予登记人数：49人
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7、 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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8、 解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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9、 业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的杭州遥望网络科技有限公司净利润，但剔除本次及其他员工激励方案的股份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：
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激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
10、本次限制性股票登记完成后，不会导致股权分布不符合上市条件要求， 不会导致公司控制权发生变化。
三、激励对象名单及获限制性股票的数量与前次披露情况一致性的说明
在确定本激励计划限制性股票首次授予日后至限制性股票登记完成的过程中，原激励对象中1人因离职，不再符合激励对象资格，公司拟向其授予的全部限制性股票共计6.50万股不予登记，因此首次授予限制性股票的激励对象人数由50名调整至49名，实际首次授予的限制性股票数量由1,440.00万股调整为1,433.50万股，预留授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，首次授予登记完成的激励对象名单与公司于2025年3月11日在巨潮资讯网披露的《2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》一致。
四、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票认购款进行了审验并出具了德皓验字[2025]00000015号验资报告。经审验，截至2025年4月2日止，贵公司已收到49名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计48,165,600.00元，其中：计入实收资本人民币14,335,000.00元(壹仟肆佰叁拾叁万伍仟元整),计入资本公积(资本溢价)人民币33,830,600.00元(叁仟叁佰捌拾叁万零陆佰元整)。截至2025年4月2日止，变更后的累计注册资本为人民币944,112,844.00元，实收资本为人民币944,112,844.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划限制性股票首次授予日：2025年3月10日，上市日期：2025年5月7日。
六、股本结构变动情况
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注:本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由929,777,844股增加至944,112,844股，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按新股本944,112,844股摊薄计算，2023年年度每股收益为-1.112元。
九、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次激励计划首次授予的激励对象中无董事、高级管理人员。
十一、对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2025年3月10日。根据测算，实际首次授予的1,433.50万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十二、备查文件
1、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
