潜江永安药业股份有限公司

（上接66版）

（一）合作范围

1、由于乙方是甲方的关联方，本协议项下交易构成关联交易。

2、为保障甲方及其控股子公司生产线自动化、智能化改造，保证甲方生产经营顺利进行，充分利用乙方的人才、设备、技术优势，加快甲方项目进度，甲乙双方同意在项目进行过程中乙方为甲方提供如下服务：

（1）根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供符合要求的设备；

（2）根据甲方提供的质量控制及技术指标等要求为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务。

（二）交易原则及交易金额

1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行合作，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

2、本协议项下交易总金额不超过1,000万元。

3、交易价格核定的基本依据:

（1）合同项下的内容，甲方进行充分的市场调研，并基于掌握的市场信息与乙方协商确定合同价格。为达到甲方对项目的最终目标，所需材料及专用设备由乙方提供。

（2）乙方为甲方提供的设备及材料所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

（3）甲、乙双方同意本协议项下的所有服务，具体的交易按本协议约定原则另行订立书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款相冲突。

（三）交易资金支付时间及结算方式

甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务的资金以人民币转账汇款方式支付，付款时间按具体合同条款执行。

（四）生效日及有效期

1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。

2、本协议有效期为一年。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

本次与浙江双子的合作是基于公司及其控股子公司项目建设实际需要开展的正常商业行为。本次合作能够充分利用浙江双子在人才、设备、技术方面的优势，有效保障项目实施进度和质量，提升生产经营效率，符合公司的整体利益。本次关联交易遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，定价政策及依据公允合理，双方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期持续经营能力及财务状况造成不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年度，公司与浙江双子的关联交易发生额为 461,294.75 元（含税）。2025年1-3月，公司与浙江双子的关联交易发生金额为 15,000.00 元（含税）。

六、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事过半数同意的意见

公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2025年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》，具体意见如下：

经审阅，我们认为本次与浙江双子的合作是根据公司及子公司业务发展及生产经营实际所需签署的，属于正常的商业交易行为。浙江双子具备履约能力，能够保证为公司提供合格优质的设备和服务，有助于保障项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易与关联方签署了合法有效的法律文件，交易价格由公司在充分掌握市场信息的前提下与浙江双子协商确定，定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第六次临时会议审议，关联董事应当按规定予以回避。

（二）监事会的意见

监事会认为：公司与浙江双子签署一年期《2025年度设备制造及系统集成供应框架协议》，委托其为公司提供符合生产要求的设备以及为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务，为公司正常的生产秩序提供了保障。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形。鉴于交易双方在以往协议期间均能较好的履行协议规定的义务，同意上述交易。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第六次临时会议决议；

3、公司第七届董事会第四次临时独立董事专门会议决议；

4、2025年度设备制造及系统集成供应框架协议。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十八日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2025-27

潜江永安药业股份有限公司

关于召开2024年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月28日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年年度股东会的议案》，公司决定于2025年6月24日召开公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），现就有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2024年年度股东会。

（二）股东会召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东会符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2025年6月24日（星期二）14:00

网络投票时间：2025年6月24日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月24日9:15一9:25,9:30-11:30 和13:00一15:00。

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年6月24日上午 9：15至下午15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（六）会议的股权登记日：2025年6月18日（星期三）

（七）出席对象：

1、截至2025年6月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：湖北省潜江市经济开发区广泽大道2号公司二楼会议室

二、会议审议事项

表一、本次股东会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次股东会上做《独立董事2024年度述职报告》。述职报告具体内容见2025年4月10日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

上述提案1.00、提案3.00至提案6.00已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，提案2.00、提案3.00至提案6.00已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，提案7.00已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容见2025年4月10日及4月29日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关会议决议公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、邮件或信函方式登记

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡及持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股凭证办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、异地股东可凭以上证件通过邮件、信函方式进行登记，邮件、信函须于 2025年6月20日（星期五）下午17：00前送达公司后需电话确认（0728-6204039）， 不接受电话登记。

（二）登记时间：2025年6月20日(上午9:30一11:30，下午13:30一17:00)

（三）登记地点：湖北省潜江市经济开发区广泽大道 2 号公司董事会秘书办公室。

（四）注意事项：请出席现场会议的股东及股东代理人于会前半小时到达会 议地点，并携带上述有效证件原件，以便验证入场。

（五）联系方式

联系人：熊盛捷、赵秀丽

联系电话：0728-6204039

联系传真：0728-6202797

电子信箱：tzz@chinataurine.com

联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2 号。

（六）会议费用：出席会议的股东食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第六次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议。

六、附件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362365”，投票简称为“永安投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年6月24日的交易时间，即9:15一9:25,9:30-11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025年6月24日上午9：15，结束时间为 2025年6月24日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席潜江永安药业股份有限公司 2024 年年度股东会，并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对下列议案投赞成票、反对票或弃权票，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号：

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码(营业执照号)：

委托人股东账户： 委托人持有股份性质和数量：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日。

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2025-28

潜江永安药业股份有限公司

关于股份回购完成暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，回购股份的种类为人民币普通股（A股），将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币 8.00/股（含），具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司对本次回购股份价格上限进行了相应调整，由不超过人民币8.00元/股（含）调整为不超过人民币7.90元/股（含），调整后的回购股份价格上限自2024年7月5日起生效。具体内容详见公司于2024年6月28日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的相关公告。

截至2025年4月28日，公司本次回购期限届满，回购方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，现将公司实施股份回购的结果公告如下：

一、回购公司股份的实施情况

2024年6月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份 151,900.00股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.05%，最高成交价为 7.30 元/股，最低成交价为 7.28 元/股，成交总金额为 1,108,173.00 元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的相关公告。

在股份回购实施期间，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一回购股份》等相关规定，在回购期间的每个月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况，以及在回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内披露回购进展情况公告，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的相关公告。

截至2025年4月28日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份5,537,350.00股，占公司总股本的比例为1.88%，最高成交价为7.90元/股，最低成交价为6.67元/股，成交总金额为 40,454,553.49元（不含交易费用）。

至此，公司本次股份回购期限已届满，回购股份方案已实施完毕，实际回购时间区间为2024年6月5日至2025年1月13日。公司本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

公司本次实际回购的资金来源、回购价格、回购股份数量、回购实施期限等均符合公司董事会审议通过的回购股份方案，公司回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，公司实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，本次回购方案实施完毕。

三、回购股份方案的实施对公司的影响

本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司长期健康、可持续发展。根据公司目前经营状况、财务状况及未来发展情况，本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大不利影响。本次回购实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

四、回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前一日期间均不存在买卖所持有的本公司股票的情况。

五、回购股份实施的合规性说明

公司回购股份的时间、回购股份价格、回购数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定及公司回购股份方案的要求，具体如下：

1、公司未在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

六、预计股份变动情况

公司本次回购期限已届满，累计回购股份数量为5,537,350.00股，占公司目前总股本的比例为1.88%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照截至本公告披露日公司股本结构计算，本次回购股份预计变动情况如下：

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注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记情况为准。

七、已回购股份的后续安排

公司本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

根据公司股份回购方案，公司本次回购的股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。公司将根据后续进展及时履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

中国结算深圳分公司出具的回购专用证券账户持股数量查询证明。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十八日