上工申贝（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现净利润为-242,651,672.43元，其中归属于母公司所有者的净利润为-244,231,334.29元。
2024年度母公司当期净利润为21,570,680.93元，加上2024年初未分配利润270,012,803.40元，扣除分配2023年度利润35,108,534.00元，减去提取法定盈余公积2,157,068.09元，截至2024年末母公司报表未分配利润为254,317,882.24元。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2024年度公司拟定不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施资本公积转增股本在内的其他形式分配。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所属行业为制造业(C)中的专用设备制造业(C35)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为制造业(C)，细分行业为专用设备制造业(C35)-纺织、服装和皮革加工专用设备制造(C355)中的缝制机械制造(C3553)。
报告期内，我国缝制机械行业企业积极应对挑战，抢抓发展机遇，努力开拓内外市场，加快数字化转型，在上年较低经济基数上，行业生产、销售、出口、效益等主要指标同比均实现由负转正、较快回升。2024年行业275家规上企业实现营业收入316.11亿元，同比增长19.04%；利润总额17.48亿元，同比增长76.72%；营业收入利润率5.53%，较上年提高2.1个百分点。
报告期内，公司服装类缝制设备主要客户所属的服装企业生产平稳回升。根据国家统计局数据，2024年1-12月，服装行业规模以上企业工业增加值同比增长0.8%，比2023年同期提升8.4个百分点；规模以上企业完成服装产量204.62亿件，同比增长4.22%。服装企业投资信心逐步恢复，涉及智能化生产、商业模式创新、品牌建设、渠道布局等多领域投资。2024年1-12月，我国服装行业固定资产投资完成额同比增长18.0%，增速比2023年同期提升20.2个百分点。
报告期内，公司中厚料缝制设备主要客户所属的中国汽车行业继续呈现稳中向好发展态势，根据中国汽车工业协会统计，2024年汽车产销量分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；新能源汽车产销量分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。与此同时，受国际经济环境变化影响，公司海外子公司所在地德国市场表现较为低迷。据德国汽车工业协会（VDA）数据，2024年德国乘用车产量为410万辆，与上年基本持平。德国机械设备制造业产出则出现下降，据德国机械设备制造联合会（VDMA）数据，全年产量下降约8%。此外，德国固定资产投资下降2.8%，其中机械及其他设备投资降幅达5.5%。汽车制造业作为机械相关的重要产业，整体投资环境面临压力。
报告期内，公司的主营业务为研发、生产、销售缝制设备及智能制造设备，业务还涉及商贸物流、汽车内饰件和轻型运动飞机等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机器等。报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途、经营模式均未发生重大变化。
公司坚持全球化经营，对销售实行统一管理，通过分层次的专业化多品牌营销战略，以及对分布欧亚的公司生产基地进行梯度分工管理，以领先的技术占领缝制设备全球高端市场；同时在国内打造上海为研发和营销中心，并深化培育在江苏、浙江等地区的生产基地的经营模式。近年来公司通过实施海内外收购兼并及企业内部的重组整合，协同效应逐步显现。
但是由于受到下游主要市场需求大幅下滑导致德国子公司与汽车安全件和内饰件相关的中厚料缝制设备和特种缝制工作站等相关产品客户订单大幅减少甚至取消，导致报告期内公司出现了经营亏损。公司已采取包括短时工作制、严格控制各类费用、加强应收账款回收、加快降低库存等措施，力求最大程度降本增效，稳定经营性现金流，缓解短期经营亏损压力，维持公司整体经营稳定。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入44.11亿元，同比增加16.39%，主要是公司本期收购上工飞尔80%股权，纳入合并范围所致；归属于上市公司股东的净利润为-2.44亿元，同比下降369.16%，主要是高毛利的中厚料缝制设备销售收入同比下降相应减少公司毛利额、同比减少资产处置收益等综合影响所致。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-011
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2025年4月15日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2025年4月25日以现场会议结合腾讯会议方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。三名监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
公司监事会对《公司2024年度监事会工作报告》进行了审议，认为2024年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《公司2024年年度报告》全文及摘要
公司监事会对《公司2024年年度报告》全文及摘要进行了审议，认为公司2024年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2024年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》
公司监事会对《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》进行了审议，认为《2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司监事会对《公司2024年度利润分配预案》进行了审议，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，因公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。公司监事会认为公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
公司监事会对《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
公司监事会对《关于公司计提商誉减值准备的议案》进行了审议，认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信的议案》
公司监事会对《关于公司2025年度银行综合授信的议案》进行了审议，认为公司为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，拟向金融机构申请不超过等值人民币28亿元的银行综合授信额度，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》
公司监事会对《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于2025年度为控股子公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
九、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司监事会对《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，认为公司在关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高暂时闲置的募集资金和自有资金使用效率，不会影响公司募集资金投资计划正常进行及日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
公司监事会对《公司2024年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价2024年度内部控制评价报告等各项程序符合相关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的议案》
公司监事会认为，2024年度公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核结果是依据行业和地区的薪酬水平及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-012
上工申贝（集团）股份有限公司
2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式利润分配。
● 公司2024年度的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2024年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-24,423.13万元。截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为25,431.79万元。
综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2024年度净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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注：鉴于公司2024年未实现盈利，且最近三个会计年度平均净利润为负，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。
二、公司拟不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2024年度公司拟不进行利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定。
公司高度重视投资者回报，公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的141.16%；近两个盈利会计年度（2022-2023）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润的86.35%。
公司将积极谋划经营发展，提升经营效率和盈利能力，多措并举推动公司高质量发展，继续积极回报广大投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月25日召开第十届监事会第十二次会议，全体监事一致审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，认为：公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-013
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况概述
按照《企业会计准则》和上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，依据谨慎性原则，真实、准确反映公司2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2024年末有关资产进行相关减值测试，对存货可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币7,093.31万元，将减少2024年度归属于母公司股东净利润6,325.96万元；对应收款项计提信用减值损失人民币1,199.65万元，将减少2024年度归属于母公司股东净利润1,186.90万元。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）存货
公司存货包括原材料、库存商品、在产品等。年末按照成本与可变现净值孰低计量，公司对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2024年，公司全资子公司德国杜克普爱华有限责任公司对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为3,425.16万元；公司控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司对长账龄的呆滞存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为1,496.06万元；公司控股子公司上海上工飞尔汽车零部件有限公司对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为1,218.63万元；公司全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司对长账龄的呆滞存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为544.83万元；公司全资子公司百福工业装备（上海）有限公司对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为271.50万元；其他子公司合计计提存货跌价准备137.13万元。
综上所述，本年计提存货跌价准备合计7,093.31万元，减少2024年度归属于母公司股东净利润6,325.96万元。
（二）信用减值损失
公司对应收款项逐一梳理，对涉及诉讼、已经发生信用减值客户根据各家情况在单项基础上计提减值准备，对正常客户按预期信用损失计提减值准备。本年度共计提信用减值损失1,199.65万元，减少2024年度归属于母公司股东净利润1,186.90万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次对上述事项计提资产减值准备合计8,292.96万元，将减少公司2024年度归母净利润7,512.86万元。本次计提的上述资产减值准备事宜已在公司2024年年度报告中反映。本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、本次计提减值准备的审议程序
公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
公司于2025年4月25日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-014
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2013年7月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司杜克普爱华有限责任公司（原名“上工（欧洲）控股有限责任公司”）以18,343,600.00欧元完成收购位于德国本茨海姆的德国KSL连接技术有限公司（原名“德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司”，以下简称“KSL公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额8,406,092.93欧元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计4,188千欧元。
2018年7月，公司以13,663.78万元完成收购位于中国天津的上工富怡智能制造（天津）有限公司（原名“天津宝盈电脑机械有限公司”，以下简称“上工富怡”）65%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额7,754.42万元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计2,579.22万元。
2024年度，由于KSL公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站以定制化为主，市场整体需求较弱；上工富怡生产的柔性材料裁剪和缝制自动化设备销售下降，经营利润同比下降。
根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2024年期末对收购KSL公司股权、收购上工富怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对KSL公司、上工富怡商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次银信评估对形成KSL公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的KSL Joining Technology GmbH包含全部商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字【2025】第010038号），经测试，KSL公司包含全部整体商誉的资产组可回收价值为7,900千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失987千欧元（折合人民币762.01万元），本次计提减值后的商誉期末余额为3,231千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可收回金额评估报告》（银信评报字（2025）第040016号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回收价值为21,968.73万元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1,312.17万元，本次计提减值后的商誉期末余额为3,863.03万元
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备2,074.18万元，对公司2024年度合并财务报表的影响为：减少当期归属于母公司股东的净利润2,074.18万元。本次计提商誉减值准备后，因收购KSL公司100%股权形成的商誉价值期末留存额为2,431.57万元；因收购上工富怡65%股权形成的商誉价值期末留存额为3,863.03万元。
三、本次计提商誉减值准备的审议程序
公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提商誉减值准备。
公司于2025年4月25日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-016
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，编制了截至2024年12月31日止的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行价格为每股4.95元，募集资金总额为814,655,556.00元，扣除发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。
2、募集资金使用情况及结余情况
截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金305,510,191.17元，募集资金余额为544,599,576.99元，其中募集资金专用账户余额94,599,576.99元，理财产品账户余额450,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
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二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并于2021年9月16日与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。
报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
2、募集资金存储情况
截止 2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
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注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。
注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行上海陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币230,887,525.33元，公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2021年10月29日，公司已以自筹资金20,193,598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2,673,175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15682号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司于2023年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别与中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，结论性意见如下：上工申贝2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了上工申贝2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，认为：上工申贝2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月25日经董事会批准报出。
特此公告。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2024年度
单位：人民币 万元
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注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入导致。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；
“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2024年度
单位：人民币 万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-019
上工申贝（集团）股份有限公司
关于聘任公司副总裁
和变更董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》，同意聘任张雍先生为公司副总裁，并同意聘任吴伟洁先生担任公司董事会秘书。具体情况如下：
一、聘任副总裁的情况
依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任张雍先生为公司副总裁（简历详见附件），任期自董事会决议通过之日起至公司本届董事会任期结束止。
经公司董事会提名委员会审查，认为张雍先生具备与担任相应职务所必备的专业知识和工作经验，符合其任职的条件，未发现有违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定的情况。
二、原董事会秘书离任的情况
（一）离任的基本情况
因工作岗位调整，郑媛女士不再担任公司董事会秘书，将在公司担任总经济师，具体情况如下：
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（二）离任对公司的影响
截至本公告披露日，郑媛女士不存在未履行完毕的公开承诺，所负责的工作已实现平稳交接、过渡。郑媛女士的离任不会对公司的正常工作及生产经营带来负面影响。
郑媛女士在担任公司董事会秘书职务期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司信息披露、合规治理、投资者关系管理等方面做出卓越贡献，公司及董事会对郑媛女士任职董事会秘书期间对公司发展所做出的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！
三、新任董事会秘书的情况
依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事长张敏先生提名，董事会同意聘任吴伟洁先生担任公司董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会决议通过之日起至公司本届董事会任期结束止。吴伟洁先生已取得董事会秘书任职培训证明。
经公司董事会提名委员会审查，认为吴伟洁先生具备与担任相应职务所必备的专业知识和工作经验，符合其任职的条件，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
附件：
张雍先生的简历
张雍，男，汉族，1990年4月出生，中国国籍，拥有德国永久居留身份，毕业于德国亚琛应用技术大学（Fachhochschule Aachen），机械工程专业，大学本科学历。2018年加入上工申贝（集团）股份有限公司，先后担任德国百福工业机械与系统有限公司KSL分公司亚洲区销售经理、上工申贝（集团）股份有限公司智能设备事业部总经理助理、上工申贝（集团）股份有限公司智能设备事业部副总经理，期间兼任上工申贝（集团）股份有限公司江苏智能设备分公司总经理、百福工业缝纫机（张家港）有限公司总经理、首诺超声波技术（上海）有限公司总经理、上工飞人航空科技（苏州）有限公司总经理、上海上工申贝电子有限公司总经理，现任上工申贝（集团）股份有限公司总裁助理。
张雍先生未直接持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司董事长兼总裁张敏先生系父子关系，除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
吴伟洁先生的简历
吴伟洁，男，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东师范大学，经济法学专业，硕士研究生学历。2012年起任职于上工申贝（集团）股份有限公司至今，曾任公司法务、总裁行政助理、行政办公室主任、董事会办公室主任、党委办公室主任、上工申贝（集团）股份有限公司缝纫机事业部副总经理、上海杜克普爱华科技有限公司总经理，现任上工申贝（集团）股份有限公司董事长助理兼人力资源部总监、上海上工申贝资产管理有限公司执行董事、总经理。
吴伟洁先生未直接持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-010
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2025年4月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2025年4月25日下午13:30以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
同意《公司2024年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2024年年度报告》全文及摘要
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2024年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-24,423.13万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润25,431.79万元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
同意《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
同意《关于公司计提商誉减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司向金融机构申请不超过等值人民币28亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。
同意《关于公司2025年度银行综合授信的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》
同意根据公司及控股子公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，公司为控股子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-015）。
同意《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2024年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、关于公司支付会计师事务所2024年度审计报酬及续聘公司2025年度审计机构的议案
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度公司审计费用及继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并提交股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的议案》
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司董事和高级管理人员的实际情况及薪酬决策程序，第十届董事会薪酬与考核委员会已针对2024年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：
（一）关于兼任董事的高级管理人员薪酬和绩效考核的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事张敏先生、方海祥先生和李晓峰先生对该议案回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 关于不兼任董事的高级管理人员薪酬和绩效考核的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司三位独立董事的津贴根据公司2022年度股东大会审议通过的结果执行。公司三位外部非独立董事不在公司领取薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬系根据公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况确定，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股
(下转96版)
