格科微有限公司

（上接185版）

● 公司拟开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：1）汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。2）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。3）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

一、开展外汇套期保值业务概述

（一）交易目的

公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元、日元等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

（二）交易金额

公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险。公司及子公司拟开展外汇套期保值单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元。在额度范围内，资金可循环使用。

（三）资金来源

公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元、日元等。交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等；交易对手方为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构；为规避和防范汇率、利率风险，公司将根据实际业务需要在境外开展衍生品交易，以加强金融风险管理，满足公司稳健经营的需求。

（五）交易期限

自董事会审议通过之日起12个月有效。

二、审议程序

公司于2025年4月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，前述业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（即美元、欧元、日元等），品种主要包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等，单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》之日起12个月。

三、风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

1. 汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

2. 操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。

3. 法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1. 公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

2. 严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

3. 明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

4. 公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向公司管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。

5. 公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司将根据《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-013

格科微有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年4月17日以电子邮件方式发出通知，并于2025年4月27日以现场和远程相结合的方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成如下决议：

(一)审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平，并编制了《格科微有限公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

(二)审议通过了《关于2024年度社会责任报告的议案》

为了向社会公布公司2024年度在环境、社会及治理方面的主要实践和成果，公司编制了《格科微有限公司2024年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(三)审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

公司独立董事郭少牧先生、宋健先生、周易女士均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事郭少牧、宋健、周易回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

(四)审议通过了《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，公司董事会审计委员会编制了《格科微有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反馈0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(五)审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(六)审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，编制了《格科微有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）。

(七)审议通过了《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等要求，公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《格科微有限公司关于2024年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2024年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

(八)审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润为人民币18,680.59万元，截至2024年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币287,738.33万元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至公司2024年年度报告披露日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数29,433,743股后的股本2,571,152,924股，以此计算合计派发现金红利56,565,364.33元（含税），占公司2024年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.28%。本年度公司现金分红总额56,565,364.33元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额298,274,076.34元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计354,839,440.67元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例189.95%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在利润分配方案相关公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间因回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

(九)审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

根据相关法律法规以及内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《格科微有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年度内部控制评价报告》。

(十)审议通过了《关于2024年年度报告及摘要的议案》

根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司编制了《格科微有限公司2024年年度报告》及《格科微有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2024年年度报告》及《格科微有限公司2024年年度报告摘要》。

(十一)审议通过了《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司编制了《格科微有限公司“提质增效重回报”行动方案（2025年度）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司“提质增效重回报”行动方案（2025年度）》。

(十二)审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

经审议，董事会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年度作为公司的财务审计机构及内控审计机构，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，双方合作良好，因此同意续聘其作为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-010）。

(十三)审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

经审议，董事会认为公司2025年度关联交易预计为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。

(十四)审议通过了《关于2025年度申请综合授信额度的议案》

经审议，为满足公司（包括格科微有限公司及其直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）经营发展的资金需求，2025年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机构、企业等申请不超过人民币230亿元的综合授信额度。授信额度所涉业务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、经营租赁及融资租赁、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。本次申请综合授信额度使用期限自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司董事长赵立新先生或其指定人士代表公司签署上述融资相关的各项法律文件。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

(十五)审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

经审议，为满足公司及子公司的经营需要、提高资金周转效率、保证业务顺利开展，公司及子公司预计2025年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《格科微有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-011）。

(十六)审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

经审议，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种主要包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等。单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。本次外汇套期保值额度的使用期限为自董事会审议通过本议案之日起12个月。董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-012）。

(十七)审议通过了《关于董事2025年度薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会提出了董事2025年度薪酬方案，公司对独立董事，按每人每年人民币30万元的标准支付董事津贴。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇；对不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不单独发放津贴；对在公司担任除董事以外的其它职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并直接提交董事会审议。

表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会结合公司具体情况拟定了公司高级管理人员2025年度薪酬方案，即对于公司首席执行官（CEO）、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并依法享受相关福利待遇。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员曹维回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维、WENQIANG LI（李文强）回避表决。

(十九)审议通过了《关于制定〈格科微有限公司市值管理制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司市值管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十)审议通过了《关于制定〈格科微有限公司舆情管理制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司舆情管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十一)审议通过了《关于〈员工股份期权计划〉上市后第三个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》

根据《员工股份期权计划》及《股份期权协议》的相关规定，公司确认因离职、未满足公司业绩考核指标等原因，共计1,143,750份上市后待行权期权失效作废。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于〈员工股份期权计划》〉上市后第三个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的公告》（公告编号：2025-014）。

(二十二)审议通过了《关于修订公司章程的议案》

基于相关监管规范的更新情况，公司根据修订后的《科创板上市公司持续监管办法》、《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-015）。

(二十三)审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司拟后续召开2024年年度股东大会，审议经公司第二届董事会第十三次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案，召开时间及其他会议事项将另行确定并披露会议通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十四)审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》

公司已编制完成了2025年第一季度报告，对公司2025年第一季度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2025年第一季度报告》。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-016

格科微有限公司

关于2025年第一季度计提资产

减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概述

结合格科微有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第8号一一资产减值》（以下合称“《企业会计准则》”）等相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2025年3月31日的财务状况及2025年1-3月的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。2025年第一季度，公司计提的减值准备总额为3,149.76万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：合计与分项有尾差系数据四舍五入所致。

二、2025年1-3月计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2025年1-3月计提信用减值损失金额44.08万元。

（二）资产减值损失

资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑最新的市场状况，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况，2025年1-3月计提存货跌价损失金额共计3,105.69万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2025年1-3月合并报表利润总额影响3,149.76万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

四、其他说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2025年3月31日的财务状况和2025年1-3月的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-008

格科微有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021] 2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简称“本公司”)在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集资金净额为人民币3,507,576,091.81元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年8月13日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0727号验资报告。

本公司本次募集资金投资项目已于2023年内达到预定可使用状态，满足结项条件，因此本公司上述募投项目已结项(详见本公司于2023年12月26日披露的《格科微有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》(公告编号：2023-065))。

截至2024年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币7,435,000.00元，累计使用募集资金总额人民币3,519,383,523.47元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币146,884.99元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币18,318,509.59元。截至2024年12月31日，节余募集资金金额为人民币6,511,077.93元，已全部用于永久补充流动资金。为方便账户管理，公司已将上述节余募集资金全部转入公司一般账户，并办理完成相关募集资金专户的销户手续。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合实际情况，制定了《GalaxyCore Inc. (格科微有限公司)募集资金管理办法》，并严格按照该办法存放、使用、管理募集资金。

2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意本公司使用募集资金向全资子公司格科微电子(香港)有限公司增资，格科微电子(香港)有限公司使用募集资金向全资子公司格科半导体(上海)有限公司实缴注册资本、增资，用于募集资金投资项目建设(详见《格科微公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号：2021-002))。

2024年度，本次募投项目于2023年内结项后，本公司暂时保留了募投项目对应的募集资金专用账户，本公司尚未支付的募投项目尾款继续存放于募集资金专用账户。本公司按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项。截至2024年12月31日，节余募集资金金额为人民币6,511,077.93元，已全部用于永久补充流动资金。为方便账户管理，公司已将上述节余募集资金全部转入公司一般账户，并办理完成相关募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

公司的募集资金专户信息如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，本公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

本年度，在不影响公司募集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，在节余募集资金转入公司一般账户前，本公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本年度，鉴于公司相关募投项目募集资金已使用完毕，节余募集资金金额为人民币6,511,077.93元，已全部用于永久补充流动资金，并办理完成相关募集资金专户的销户手续。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了格科微2024年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格科微有限公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

格科微有限公司董事会

2025年4月29日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币元

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注1：2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司对此事项发表了无异议的核查意见。本公司于2021年10月12日披露了《格科微有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号：2021-001)。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为11,807,431.66元，上述差异系募集资金存放期间的利息收入继续用于募投项目。

注4：该项目本公司的承诺效益为所得税后财务内部收益率。该项目于2023年内达到预定可使用状态并结项，截止2024年12年31日运营时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到整个项目运营期的预计内部收益率。

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-010

格科微有限公司

关于续聘2025年度财务审计机构

及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1,150人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2023年度)的收入总额为人民币71.37亿元，审计业务收入为人民币66.02亿元，证券业务收入为人民币31.15亿元。

普华永道中天的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及房地产业等，与格科微有限公司（以下简称“格科微”）同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共55家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：高文俊，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为格科微提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署3家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：汪超，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为贵公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核11家上市公司审计报告。

签字会计师：钟婉玲，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为格科微提供审计服务，2015年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为格科微有限公司的2025年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人汪超先生及签字注册会计师钟婉玲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为格科微有限公司的2025年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人汪超先生及签字注册会计师钟婉玲女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。格科微就2024年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币417万元(其中内部控制审计费用为人民币90万元)。2025年度的审计服务收费的具体金额将根据2025年度审计项目工作量，由格科微与普华永道中天协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定2025年度审计服务收费的具体金额。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

2025年4月27日，第二届董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，审计委员会同意续聘普华永道中天作为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。审计委员会认为，普华永道中天作为公司2024年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计工作要求。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘普华永道中天作为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。

（三）生效日期

上述续聘事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

格科微有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-014

格科微有限公司

关于《员工股份期权计划》上市后

第三个行权期未达到行权条件

暨确认部分股票期权失效的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

格科微有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈员工股份期权计划〉上市后第三个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》，现将相关情况公告如下：

一、股份期权计划概况

(一)期权激励计划方案及履行的程序

公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）。

(二)历次股票期权授予情况

基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：

■

(三)上市后待行权期权的历次失效及行权情况

公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》及《关于〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，确认：根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废；股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的期权共计106,854,780份。

公司于2023年7月28日完成股份期权计划上市后第一个行权期第一次行权登记，对应的行权人数共计296人，对应的行权股份数量为99,904,494股。公司于2023年11月15日完成股份期权计划上市后第一个行权期第二次行权登记，对应的行权人数共计3人，对应的行权股份数量为1,795,000股。综上，共计299名激励对象实际办理了行权登记，对应的行权股份总数为101,699,494股。

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈员工股份期权计划〉上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》，确认：自第一届董事会第二十七次会议召开之日（2023年7月20日）至第二届董事会第三次会议召开之日（2024年4月25日）期间，共计7名激励对象离职，其已获授但尚未行权的期权（无论是否释放）合计1,520,000份失效作废；因公司2023年的两项业绩考核指标均未达成，上市后待行权期权中于2023年1月1日至2023年12月31日期间释放的有效期权（已扣除前述因激励对象离职失效的部分）共计4,170,313份均自动失效，不得行权。

上述失效及行权的具体情况详见《格科微有限公司关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的公告》（公告编号：2023-039）、《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）、《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041）、《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060）、《格科微有限公司关于〈员工股份期权计划〉上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的公告》（公告编号：2024-019）。

二、本次部分股票期权失效的原因、依据及数量

(一)因激励对象离职失效

自第二届董事会第三次会议召开之日（2024年4月25日）至第二届董事会第十三次会议召开之日（2025年4月27日）期间，共计1名激励对象离职，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，确认其已获授但尚未行权的期权合计22,500份失效作废。

(二)因未达到行权条件失效

根据股份期权计划的约定，上市后待行权期权中于2024年1月1日至2024年12月31日期间释放的有效期权（已扣除上述因激励对象离职失效的部分，以下简称“第三期释放期权”，共计1,121,250份），在符合相应行权条件的情况下可在股份期权计划上市后第三个行权期内进行行权，其中，与公司业绩考核指标相关的行权条件如下：

就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：

■

注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。

2.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告[普华永道中天审字（2025）第10025号]。根据经审计的财务报表：2024年的净利润18,680.59万元，较2019年下降48.02%；2024年的营业收入为63.83亿元。公司2024年的两项业绩考核指标均未达成，根据股份期权计划的约定，第三期释放期权共计1,121,250份自动失效，不得行权。

三、本次部分股票期权失效对公司的影响

本次部分股票期权失效不会对公司股权结构产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司股份期权计划本次失效事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及股份期权计划的相关规定，公司尚需就本次失效的相关事项及时履行信息披露义务。

特此公告。

格科微有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-015

格科微有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

格科微有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，基于相关监管规范的更新情况及公司实际情况，根据《上市公司章程指引》等规定，对《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十一次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）进行修订审议，具体修订情况如下：

■

注：章程条款中的“股东大会”统一调整为“股东会”，涉及条款较多，仅列示一处，其余修改处省略。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

格科微有限公司

董事会

2025年4月29日